馬大帥(趙本山 飾)為營救馬小翠(孟真 飾)跟著鋼子(趙鋼 飾)來到郊區老疤(林兵 飾)的住處，馬大帥報警同時與老疤的手下周旋。最后，在警察(董振奎 飾)(霍元慶 飾)的幫助下，馬大帥救出了馬小翠。鋼子與老疤一場惡斗，鋼子將老疤致殘。鋼子在馬大帥的勸說下決定向警方自首，臨行前與馬小翠見面，二人生離死別，范德彪(范偉 飾)偶然碰到老錢，發現老錢此時混得比他還慘。范德彪以人為鏡，從老錢的身上看到了自己的下場。頓悟了的范德彪終于找到自己的位置，他經過努力挽回了桂英(高明娥 飾)的愛，后來又在桂英的小餐館里重操舊業當起廚子。