這小乞丐是丐幫第四代掌門色子(巨興茂 飾)。張吉安(楊志剛 飾)和小玲(王嘉 飾)好上了，原來小玲的意中人早就結婚了，她爹為了抽大煙，把她賣到了萬花坊。海棠(劉晴 飾)有了身孕，是趙元庚(巍子 飾)的種，這可把老太太(張少華 飾)高興壞了，定了海棠是趙家的六奶奶，讓元庚過兩天就娶過門來。四個月過去，鳳兒的肚子越來越大，她和色子找到了柳天賜(孫強 飾)，但是重名的，被人家趕了出來。兩人來到洛風鎮時已經身無分文，鳳兒拿出玉鐲子準備當掉，當鋪老板眼尖，故意拖延時間，偷偷告訴下人通知趙元庚，說九成是五奶奶。張吉安知道洛風鎮是土匪的地盤，穿便裝帶少量人馬趕到，小乞丐號召丐幫兄弟們去救鳳兒。