1937年八月，日軍南霸上海，北入山西，國土淪喪，戰局危艱。

山西北大門，堅守固鎮的晉綏軍某部腹背受敵，馬副營長擅自下令殘兵全線撤守。性情剛烈的連長柴萬紅(江水 飾)抗命不從，被強拖下土崖。日軍大兵突入，制造了慘絕人寰的“固鎮慘案”。國民政府軍委會急令八路軍東渡黃河之后，又指令北路川軍翻越秦嶺，增援晉東北抗日前線。

返鄉度假的川軍某旅教導隊受訓學員李德明(賈一平 飾)被召火速歸隊。聞知戀人即將出川抗戰，在成都報館做記者的梅月君(胡可 飾)向李德明提出提前舉行婚禮。不料，被李德明粗暴拒絕，就此斬斷二人情緣。梅月君大惑不解，傻在原地。

教導隊邢總教官宣布原定半年的學習提前結業。所有學員回原連隊報到，待令開拔。可是讓李德明惱火的是，成績優異的他非但沒有領到升職的委任狀，還被撤銷了排長職務，甚至連軍籍都要保不住了。這讓一心殺敵報國的李德明陷入驚惑之中……

李德明不知道自己已被國民黨四川黨部特別偵緝處列為“共黨嫌疑”，起因是因為梅月君。由于叛徒的出賣，地下黨員梅月君成為偵緝處的緝拿對象，為了在川軍出川前破獲和打擊川軍內共黨組織，偵緝處請求川軍通力配合，將所有與共黨密切聯絡的川軍軍人開除軍籍。

國共合作伊始，偵緝處特務害怕擔負破壞抗戰罪名，雇傭袍哥會殺手在省府新聞發布會上暗殺梅月君。不料，卻殺錯了人。

替梅月君而死的人叫肖玉，是地下黨組織鋤奸隊負責人，就在梅月君與李德明約會之后。肖玉帶人誘捕梅月君關入秘密處所，以其隱瞞組織與國軍士官相戀涉嫌出賣情報為由隔離審查。面對不白之冤，梅月君有口難辨，由于采寫川軍抗戰內參是黨組織交給梅月君的重要使命，曾做過記者的肖玉決定代梅月君完成。由此陰差陽錯，壯烈犧牲。

軍部直屬獨立團團長林修然(周明汕 飾)聽罷李德明痛說自己的“遭遇”后，大為光火，為了保住自己的親外甥殺敵報國的資格，將人頭壓在了軍長手里……