一來為了對父親的報復，二來為了實現自己當歌手的愿望，善才和細娜加入了梁美美的美珠娛樂公司，正式成為歌手。于是善才和細娜與民哲和細娜以前的對頭正式展開一場競爭。在艷秀的教導下，民知不再跟以前的朋友混在一起，而是很積極的去學習畫畫，發揮自己的所長。民哲和艷秀看到她現在的樣子都非常高興。他們一起去為民知慶祝。而善才卻在家里等了艷秀一晚。善才決定自己搬出來住。一天，善才看著小時候艷秀送給他的那幅畫，突然靈感而至，創作出《HEAVEN》一曲。李成春(李正吉 飾)因為一些事情把助手大罵了一頓。不服氣的他敢怒不敢言，在酒吧喝酒，正好碰到梁美美。美美故意勾引他，想騙他說出當年善才父親死的真相。victory公司以美淑的主打新歌搶先推出，受到大家的好評。作為反擊，美珠娛樂公司也迅速以細娜演唱的《HEAVEN》作出反擊。并以最絢的舞臺和舞蹈贏得眾多的掌聲。