明槍暗箭日軍為報復“灰鼠”被殺，在蘇城又大開殺戒，無辜百姓慘遭殺戮。子墨因受婚變刺激，看破紅塵，一心向佛，決定出家為尼。石原太郎(張頁川 飾)以子謙、夏月為誘餌，威逼郁家老爺、夫人露面，再引中共特工和軍統之花上鉤，企圖一網打盡。黃志新(侯越秋 飾)墓前，傅一飛、梅玲、燕臨風等一起定下了奪取“深山老妖”鏟除吳伯齋(呂涼 飾)，脅迫石原太郎交出“圣賢老子圖”的一箭雙雕之策。不料，計劃被日方識破，梅玲被捕，在內線幫助下，越獄的梅玲又向吳伯齋發起了驚心動魄的攻擊。