心情郁悶的王小雅(劉曉潔 飾)打電話給熊三訴苦，熊三讓她下樓一起去喝酒，自己開導開導她。

凌云(安雅萍 飾)請來醫院的腫瘤專家替沈父做會診，專家告訴他們根據他的經驗判斷沈父確實有很大可能是患了惡性腫瘤。

王小雅和熊三一起喝悶酒，她對熊三說她愛了一個男人十年，人家說不要就不要她了，心有企圖的熊三將小雅帶到賓館，看著躺在床上人事不知的小雅，熊三幾乎已經決定將她占為己有，但想著小雅之前說他的好，終于還是忍下了欲望。

小雅媽媽打電話給沈鴻飛(徐洪浩 飾)，問他怎么半夜了自己女兒還沒回家？沈鴻飛得知小雅傍晚出門一直沒回家，于是急著出來找人，他挨個打高中同學的電話想打聽到熊三的聯系方式，但同學們都說熊三混跡社會好多年，良民不敢接近。出于無奈沈鴻飛只得給凌云打電話，他對凌云說王小雅不見了，凌云一聽就生氣了，說他女朋友不見了找她干嘛呀，是不是腦子有病啊？沈鴻飛說小雅可能和熊三在一起，一聽熊三的名字凌云就說這可是警方的重點監控對象啊，凌云出門前打電話給鄭直(張進 飾)，讓他一起去公安醫院幫忙找人。以前在重案組鄭直就是專盯熊三的，熊三的出沒場所鄭直如數家珍，于是三人一處處地毯式搜查起來，鄭直接到線報說熊三和一個女的去了白云大酒店，那里有熊三的長期包房。來到房間外沈鴻飛憤怒地敲著門，小雅緊張地要讓熊三跳窗跑，說他一定打不過鴻飛的，熊三說他們又沒做什么有啥可怕的。熊三正式向沈鴻飛“宣戰”，他說高中時他也喜歡小雅，但小雅喜歡的是他沈鴻飛，他為了小雅的幸福決定退出，但現在看來小雅并不幸福，那么從現在開始他要正式追求小雅。沈鴻飛和鄭直他們憤而離去，王小雅哭著讓熊三滾出去，她怪熊三說了那些話，讓她沒有了退路。

鄭直和凌云探討，王小雅似乎和熊三關系不一般，熊三是警方的重點監控對象，但王小雅卻是沈鴻飛的未婚妻，鄭直問凌云是不是應該把這個情況向龍頭和鐵牛匯報一下？凌云看鄭直居然要去打小報告，她大聲對鄭直說，她對沈鴻飛是一百二十個信任，鄭直則認為凌云根本就是喜歡沈鴻飛，當然對他信任了。凌云直接告訴鄭直自己喜不喜歡沈鴻飛與他半毛錢關系也沒有，至于他鄭直自己永遠不會喜歡。他們的對話被拎著禮物和花籃來醫院看望沈父的王小雅全聽在耳內。