經過晚上看電影的事，辛銳(許夢圓 飾)內心憤懣不平，就連晚上做夢都夢到余周周(李蘭迪 飾)林揚看電影的時候暗中嘲笑她，其實這只是辛銳內心自卑扭曲了事實。辛銳向往過更好的生活，從夢中驚醒后，凌晨三點就開始學習。她英語不好，想要一個CD機，但聽母親的話音并不打算給她買。上學后，辛銳看到余周周的CD機，心里強大的落差感讓她更加不甘。

一起去自習的時候，辛銳向林揚請教英語發音，聽著林揚標準的發音，看著他美好的側顏，辛銳心里向往不已。辛銳向林揚請教如何學習英語發音，她沒有收音機不能聽磁帶，真的不知道該怎么辦。知道了她的困難，林揚主動提出把自己刻錄的CD借給她用。

課間，林揚和蔣川(趙健雷 飾)一起打籃球放松，蔣川無意間看到旁邊跑步的辛銳，故意調侃林揚最近和辛銳走的近，林揚滿不在意的笑笑，他并沒有覺得有什么不妥，他們只是一起上補習班而已。反而是和余周周的冷戰讓林楊(張新成 飾)苦惱不已。辛銳看到他們休息了，特意跑過來問林揚明天需不需要幫他占座，得到林揚肯定的回答后，臨走還不忘提醒他記得帶CD。

圖書館自習室，林楊把自己刻錄的CD拿給辛銳，他的CD上都寫上了自己名字的首字母，還隨手在上面畫了笑臉，用林楊的CD機聽著他自己制作的CD，辛銳滿心歡喜，林楊的CD袋中還有流行歌曲，辛銳好奇，林楊給她推薦好聽的歌。今天的自習仿佛格外美好。之后在學校，辛銳看到余周周的CD機，主動借來用，辛銳說是拿來聽朋友送的英語CD，余周周知道她用來學習，很為她高興，辛銳的進步余周周都看在眼里，也真心的為她感到高興。

放學后，徐志強(柳俊岐 飾)特意等在辛銳回家的路上。辛銳從外表到學習改變太大，雖然看著是越來越好了，但也徹底沒了她自己的影子，徐志強雖然常常欺負辛銳，但心里是對她有好感的，只是不懂表達而已，看著辛銳一步步變的不像她自己，徐志強暗暗著急，提醒她不要失去自我。但辛銳顯然不認同，她之所以這么努力，就是為了擺脫以前的懦弱自卑的影子。

徐志強的話到底還是對辛銳產生了影響，上補習班的時候，她狀態明顯不如從前，林楊敏感地覺察到了辛銳情緒不好，出聲安慰。辛銳不會把自己的苦惱說給林楊聽，但聽到他的關心，還是很開心的。補習班下課后，辛銳不小心歪了腳，林楊看她走路實在困難，好心打車送她回家。

辛銳以為林楊看到她簡陋的家會看不起她，但林楊卻滿不在意并幽默的逗她笑，這么美好的少年，讓辛銳怎么能不動心。辛銳比以往回家早了，她母親以為她逃課，不由分說地就打她，聽到辛銳是打車回來的，打的更厲害了。還沒走的林楊看到這種情況，趕緊跑去解釋。家長會的時候辛銳母親聽過老師夸獎林楊，也隱約知道林楊父母是領導，她對林楊態度立馬好了起來。

林楊看到辛銳母親對她態度，以及對她學習的不支持，林楊特意夸了辛銳，希望她能過的好一些。林楊走后，辛銳母親似乎意識到女兒的改變，對她不再那么刻薄。緊張的期中考試來臨了，考試后米喬(李牽 飾)余周周想約辛銳一起去放松一下，辛銳以回家學習為名拒絕了她們。辛銳最近改變太大了，讓米喬隱隱感覺到了危險，班級間成績競爭很激烈，辛銳好勝心又強，米喬特意提醒余周周提防她。

周杰倫的新專輯出了，陳瑤(姜嫄 飾)第一時間買到了，想借余周周的CD機用一下。余周周從辛銳哪里那回自己的CD機，打開卻發現里面放著林楊專有的CD，余周周心里突然有些難受。正好林楊約她課間好好談談，林楊本來想把話說開，結束冷戰，但是一提到陳桉(曹恩齊 飾)，他就無法冷靜，而余周周正好也因為林楊和辛銳走的近而心里難受，語氣難免不好。林楊一時氣不過開始翻舊賬，埋怨與余周周給他寫同學錄不上心，約好上同一所中學也不遵守約定。余周周聽他這么說，生氣又難過。同學錄上的留言是她外婆對她最好的祝愿，中學的事她也不是故意的。余周周轉身走了，林楊留下原地滿心無力。沒人知道，這一切都被刻意跟出來的辛銳聽個正著

考試成績出來，辛銳力壓余周周、凌翔茜(湯夢佳 飾)，一舉成為班級第一名，老師們對她更加關注，同學們也對她更加友好，甚至校廣播臺都因為她英語好請她去朗讀。辛銳光芒越來越勝，但余周周明顯感覺到辛銳離她越來越遠了。與此同時，凌翔茜也有了強烈的危機感，更加勤奮學習。