伍茲帶著西班牙海軍朝拿騷開來，他用最新的旗語給堡壘上他的人發信號，讓他們解除備戰狀態。埃莉諾看弗林特與杰克談了很久，認為交易已經不可能完成了，所以她帶人去將弗林特帶走，準備回堡壘。約翰西爾弗將比利帶到昂德希爾莊園，解除了那里所有奴隸身上的手銬，然后將比利交給他們處置，只求與奴隸修復聯盟關系后饒比利一命。約翰西爾弗正跟尤利烏斯談判之時，得知西班牙海軍已經朝拿騷而來，約翰西爾弗唯有讓尤利烏斯與他一起并肩作戰。堡壘內要解除備戰狀態，麥克斯擔心埃莉諾的安全，又沒有人愿意去找埃莉諾，她只得自己親自去。在拿騷的另一端，麥克斯見到了杰克，并把西班牙海軍已經入駐拿騷的消息告訴杰克，杰克只好帶上所有人暫時先逃到已經離港的海象號上，與費瑟斯通碰頭。伍茲帶著西班牙海軍拿下拿騷之后，才知道埃莉諾并沒有在堡壘內，他想讓拉加暫停行動，可拉加卻以將在外軍令有所不受為由，拒絕伍茲。埃莉諾返回堡壘的路上，看到西班牙海軍的大批人馬，只得與弗林特暫時找個躲避的地方藏起來。埃莉諾不明白為何西班牙海軍會如此快上了島，弗林特直指是伍茲找了幫手助他奪島，可埃莉諾不相信伍茲會這樣做。就在埃莉諾與弗林特爭辯之時，埃莉諾的人發現了西班牙海軍，弗林特只能帶領埃莉諾的幾個人，將西班牙海軍的一小批人馬鏟除，可沒想到解決完了之后，還有幾個落網之魚，弗林特只能帶人去滅口，免得他們的行蹤暴露。約翰西爾弗帶人與西班牙海軍開戰，雖然戰火紛飛但約翰西爾弗還是聽到甘庶地那里傳來了不一樣的聲音，他站在那里觀望了一會，結果大批的西班牙海軍沖了出來，約翰西爾弗只得通知大家撤退躲避，與西班牙海軍苦苦作戰。尤利烏斯帶著大批奴隸趕來，約翰西爾弗馬上命人開門，與奴隸們理應外合對付西班牙海軍，讓他們瞬間潰不成軍。弗林特等人追了出去，一名倒下的西班牙海軍突然醒了過來，將保護埃莉諾和馬迪的守衛殺死。埃莉諾發現守衛的尸體之時，那名西班牙海軍已經闖入，很快就把馬迪的頭砸破暈了過去，而埃莉諾也被他打得重傷，幸好埃莉諾拼死從爐堆里拿了一根燒著的柴向海軍扔去，才解決了海軍，可房屋卻因為這樣燒了起來。弗林特解決了逃跑的西班牙海軍之后回來，埃莉諾已經奄奄一息拼死爬到了屋外，而整間屋子已經燃起了熊熊烈火，弗林特想救馬迪已經來不及了。伍茲找到埃莉諾之時，她已經斷氣了，伍茲唯有將埃莉諾的尸體帶走，而約翰西爾弗知道馬迪死了之后，就一直一個人傷心地哭泣著。弗林特帶著所有人重回營地，準備重整旗鼓再拿回拿騷，麥克斯看到杰克還與弗林特為伍，忍不住責罵杰克，認為跟著弗林特走的下場就是不得好死，所以她慫恿杰克與弗林特分道揚鑣。