趙天豪(狄龍 飾)獲悉司馬不平(元彪 飾)的來意，矢口否認與阻殺行動有關，經過楊云翼(龍隆 飾)一番分析，司馬不平也覺得事有蹊蹺，表明三日里定查明真相，再登門討教。計無窮(聶秉賢 飾)眼見詭計無法得逞，另出一計，設下埋伏計誘司馬不平，更異想天開欲以毒藥控制司馬不平供其驅使，司馬不平突出重圍，將鬼影幫余孽一一誅于劍下，唯獨計無窮僥幸逃脫。