清朝初年，在初定中原的凱歌聲中，攝政王多爾袞以八旗勁旅為國家根本所系，應“如恩愛養”為由，于順治元年頒布《圈地令》。此令規定，前朝遺留公地、藩田以及京城周邊荒蕪之地，均可圈占。圈地之風隨即在全國蔓延，大江南北無論有主無主的民田熟地，被隨意侵吞、策馬圈占。老百姓如有投充者，銷籍為奴，抗爭者拘捕下獄，百姓民不聊生。十余年來，盡管朝廷已經兩次行文禁止《圈地令》，但此風屢禁不止。

“圈地了,官家來圈地……”山西呂梁地區川口村上千畝肥沃的河灘耕地被永寧守備喀爾齊(王忠偉 飾)等人跑馬圈地，本在田地里干活的農夫驚恐萬分、紛紛逃竄。來不及逃的人被箭射死，一時間哀鴻遍野。人們頃刻間家園盡失，淪為奴隸。

“你們是群豺狼，搶占我們的土地，害死我們的孩子。”川口村一老農奮起反抗，其余壯年男子紛紛拿起鋤頭。”“你們是群鄉野草民，統統給我抓起來。”永寧州守備喀爾齊下令。于是，士兵大肆屠殺。在混亂中，石玉林(溫浩鐸 飾)、石玉蘭(王雅捷 飾)的父親被殺死。兩名士兵對石氏兄妹不利，章志仁出手救了兄妹倆。

川口村附近的來堡村戲臺上，村民柳晉陽(修慶 飾)在唱戲，贏得大家喝彩。川口村一村民策馬到來堡村報信：“喀爾齊來圈地啦。”一老人聽到呼叫，趕緊到村口敲響大鑼。

于成龍(成泰燊 飾)等人在書院也聽到鑼聲。永寧書院的先生邢家良(張博宇 飾)（他也是于成龍的岳丈）說：“成龍，你把‘為政以德’給大家講一下。”于成龍朗朗念誦：“為政以德，政者正也。”還未念完，村民進書院報告喀爾齊要來圈地的事。邢家良讓于成龍趕緊組織大家采取措施應對危險。

“太原府、汾州府的肥地都被他們圈占了，現在永寧守備又來圈我們的地。土地是我們莊戶人的家園。女人和孩子待在家里不出來，老少爺們拿著家伙保護我們的家園。”于成龍號召大家拿著家伙奔赴下河灘保護耕地。

于成龍是一個智勇雙全的人。看到喀爾齊的騎兵在下河灘到處插旗，有人忍不住要拼命。

于成龍勸鄉親們智斗喀爾齊圈地，他說：“現在，喀爾齊的人在土地里插旗，如果大家冒然行動，無疑是以卵擊石。先讓他們圈地，他們能圈多少，我們就能拔多少。”于成龍一番入情入理的分析讓大家冷靜下來。

喀爾齊等人以為來堡村的人都是孬種，他們插完旗后，洋洋得意地離去。

等喀爾齊的人離去后，于成龍讓鄉親們把拔去的圈地旗攏在一起，點火焚燒。于成龍的父親說燒旗會犯殺頭罪。于成龍說：“責任由我一個人承擔，決不會連累大家。”此番義舉感動了大家。最后，大家紛紛舉手，喊著“拔旗算我一個”。熊熊燃起的大火撫慰了大家傷痛的心。

喀爾齊聽到部下報告旗被拔了，感覺來堡村的村民比川口村難對付。于成龍遠遠望見喀爾齊的騎兵去而復返，率領大家爬上高崖灘。遠處，光顧著拔旗的二爺被喀爾齊的騎兵亂箭射死。于成龍勸說大伙先到安國寺躲一躲。

永寧書院內，邢家良讓侄兒帶孩子們先到安國寺躲一躲。石玉林帶著妹妹石玉蘭前往來堡村投靠于成龍一家。

喀爾齊的人占領了永寧書院。院內，喀爾齊看到一塊刻著幾百年來中舉士子名字的石碑，對邢家良肅然起敬。邢家良問喀爾齊：“你讀過書嗎？”喀爾齊回答：“先生問得好，我讀過書。讀過四書五經和資治通鑒。”“可惜，可惜。”邢家良一陣感嘆。

喀爾齊不解。邢家良老淚縱橫地說：“這是書院的一眼圣井，讓你的人把馬牽走。”喀爾齊照辦。邢家良又說：“你還有救。帶著你的人馬離開書院。順治四年，朝廷已經宣布《圈地法》永行禁止。”喀爾齊不干了。他說：“犯不犯法不是先生管的事。我的軍隊今晚就是要住在你的書院里。”

沒想到來堡村鄉親們成功轉移到后山的安國寺后，石玉蘭卻被喀爾齊的手下抓住了。石玉林聽說妹妹被抓，發瘋似地要去救妹妹，被眾人勸住。于成龍說：“白天我們到了書院，根本無法靠近。晚上我們再來想辦法。”