蝦米(馬路 飾)在j院和j女說了自己陷害那圖魯(黑子 飾)的事，這些都被躲在床底下的耗子(劉波 飾)聽著，耗子一直暗中跟著蝦米。

耗子回到雞冠子山把一切都那素芝(岳麗娜 飾)，不過一切來不及了，鬼子已經連夜出發。耗子當著那素芝的面指責那圖魯這么做天理不容，自己長年在熱河知道戴家一家都是英雄。那素芝讓耗子召集山上兄弟。那素芝要帶著山上的兄弟去救戴天理(巍子 飾)。

四爺帶著格格到了桿子幫駐地來給傷員治病，戴天理已經離開了，不過隊伍中有人認出錢四爺(曾秋生 飾)趕緊請了進去。

戴天理帶著隊伍在楊家嶺準備著，而這時的小鬼子已經帶著大炮瞄準了楊家嶺。沒一會鬼子的大炮全部轟向了楊家嶺。

那圖魯聽到了炮聲，九斤也同樣聽到，九斤讓二蛋子(丁凱 飾)帶著兩個兄弟去偵察。

巴瑞德(牛北壬 飾)向那圖魯匯報打起來了。那圖魯知道是怎么回事和巴瑞德說也許是小鬼子故意虛張聲事讓巴瑞德注意設防。

財神(寧文彤 飾)在聽戴天理說是從那圖魯那得來的消息后認為一定是那圖魯出賣了自己的隊伍，戴天理還不相信覺得上次那一戰那圖魯差點連命都沒有不可能出賣自己。

戴天理帶著兄弟們好不容易撤出楊家嶺，不過剛出村子就遭遇鬼子大部隊的射擊。

二蛋子跑回來向九斤匯報是桿子幫在楊家嶺被包圍立刻拉著巴瑞德向那圖魯匯報，可那圖魯竟然讓人綁了九斤指責九斤擅自出去打聽并且不愿出兵救戴天理。巴瑞德一聽那圖魯這樣便指責那圖魯和蝦米勾結故意陷害戴天理，那圖魯命人將巴瑞德也一同綁了。

將兩人綁了那圖魯接到上級命令立刻救援楊家嶺村。

牛大斧子(高亮 飾)和二蛋子直接砸了禁閉室救出九斤和巴瑞德。九斤立刻表示自己不管有沒有命令要立刻去救戴天理。巴瑞德要到軍部去告那圖魯。

戴天理在半路被落合介(葉峰 飾)攔住，戴天理知道情況危急帶著隊伍集中火力向東突圍。

桿子幫邊打邊撤退損失慘重而且彈藥全部打光了，在路過一處破廟時都躲了進去。

這時戴天理還不相信是那圖魯害了自己發出了兄弟哨，那圖魯正好路過聽到了哨聲不過繼續讓部隊向楊家嶺進軍。

那圖魯一離開落合介便帶著人進了破廟，落合介見到戴天理便告訴了戴天理是那圖魯出賣了他。桿子幫的兄弟本來就已經累的不行這一動手更是死的死傷的傷，財神的一只手被鬼子削掉了。戴天理后悔是自己輕信了那圖魯要和兄弟們死在一起，一個人向一群鬼子沖去。

九斤終于趕到了破廟和埋伏在外的鬼子交起火來。在消滅了外面的鬼子后便奔向破廟。這時的戴天理已經中刀堅持不住了。