王柬芝(侯天來 飾)求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文(于代君 飾)不敢輕舉妄動。區長娟子(汪裴 飾)與王長鎖(黃若萌 飾)秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉(劉瑩 飾)母親結婚的愿望，娟子首肯。白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹(王威 飾)進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。德強(徐震 飾)奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯(鄧雪松 飾)官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強化裝進城后住進姨侄女嬋子(郭謹 飾)家，嬋子答應配合，但楊翻譯官言行謹慎，拒絕合作，并將德強趕走。龐文半夜召長鎖談話，見他憨厚木納，難辯真假，忽然翻臉用刑，毒刑試遍，長鎖堅不吐實，龐又將他拉到后院墻根槍斃，仍無結果，楊翻譯官建議在王和孔之間尋求突破。次日晨在特務隊集合訓話時，龐文突然宣布隊長王竹為“共諜”，立即逮捕刑訊，提升孔江子(王小晉 飾)為副隊長，從禁閉室放出就任；當晚押送王竹出城時龐文密令王潛回王官莊偵察。