戰(zhàn)斗仍在持續(xù)，凌霜(陳維涵 飾)按計劃炸開了倉庫后墻，李梓牧(李泰 飾)眾人順利撤離，有毒的化學原料四處擴散，日軍吃足了苦頭。但是李梓牧等趕回集結(jié)地點卻發(fā)現(xiàn)，唐順之(徐海為 飾)身負重傷，眼見已經(jīng)不行了。川島對于此次遭襲表現(xiàn)出前所未有的憤怒，他斥責田中和栗原屢次受挫，并且乘機要求田中在三天之內(nèi)搬離上海，田中無奈之下只能將撤退時間提前，但他要求川島和栗原予以配合。

唐順之內(nèi)臟破裂，已經(jīng)堅持不了多久，上官靜云(舒硯 飾)勸住要去找人施救的李梓牧，一個人陪在了唐順之身邊，奄奄一息的唐順之仍然在掛念上官的感受，上官靜云哭著又為他唱起了歌，一幕幕往事林林總總地在腦海中閃現(xiàn)，上官泣不成聲，唐順之犧牲在上官的懷中。

三天撤離的要求打亂了田中正常的計劃。現(xiàn)在他一方面擔心繼續(xù)留在上海要被抗日份子算計，還要為臨時變更的撤離尋求其它日軍部隊的支持，陷入了兩難的境地。軍事倉庫一爆炸，儲存物資的任務(wù)上面推給了李梓杭(林江國 飾)，川島找來了李梓杭，田中也在一旁，川島讓他十天內(nèi)籌備齊全被炸毀的化學原料，李梓杭只能勉強答應(yīng)。這其實也是田中的陰謀，故意放出采購原料的消息，以掩護他們的撤離。

眾人送別了唐順之，心情都十分沉重。李梓牧去許海峰那里匯報情況，許海峰將田中三天內(nèi)會撤離上海的消息告訴了他，并且說田中原打算走的水路已經(jīng)被日本海軍拒絕，上海周邊公路被破壞嚴重，田中只有一條路可走，那就是用鐵路來運輸。凌霜又收到了武漢方面的電報，讓她放棄搜集江滬的情報，同時對唐順之的犧牲只字未提，凌霜感到憤怒，但也無計可施。

許海峰原想把心情沉痛的上官靜云調(diào)離一段時間，但上官堅持要戰(zhàn)斗在上海，粉碎風影計劃。田中向鐵路要專列運送化學物品，但這樣一來將打亂調(diào)度從而無法達到保密要求，田中有些焦頭爛額。上官提出在鐵路襲擊化學物品的弊端，那就是無法控制污染，會殃及周圍的百姓，三人核計當中，李梓牧打算逼迫田中仍然走水路征調(diào)民船，得到了許海峰的贊同，李梓牧找到凌霜一起商量計劃。

對于鐵路運輸田中左右為難，但是想不出更好的主意。許海峰找到浙東游擊隊，提出了襲擾敵軍鐵路線的要求，得到游擊隊的支持。李梓牧和凌霜在一起聊了很多，凌霜表現(xiàn)出對國民政府的失望，李梓牧談及立志報國的往事，也是黯然神傷。