李梓牧(李泰 飾)和沈飛(鄭中玉 飾)、安生等人以前都是國民政府的新兵，他們被長官盤剝誣告，對國民黨的作為傷透了心，直到去了延安，他才感受到什么才是真正的人民軍隊。凌霜(陳維涵 飾)聽完李梓牧這段往事，陷入了沉思。田中仍然找栗原幫忙，栗原答應在他職權范圍內盡量予以幫助。浙東游擊隊行動起來了，他們在鐵路公路沿線進行襲擾和破壞。

田中仍然按兵不動，凌霜等得異常焦急，李梓牧說現在誰也輸不起，一定要沉住氣。公路鐵路同時遭到襲擊的消息傳到了川島和田中這里，震驚之余，田中也在重新考慮運輸路線的安全。山雨欲來風滿樓，最后的爆發正在平靜中孕育，李梓牧回到家，大嫂張靜秋詢問他去了哪里，李梓牧搪塞過去。而另一邊的上官靜云(舒硯 飾)，又想到了唐順之(徐海為 飾)的往事，悲傷難以自制。

來自游擊隊的襲擾果然使田中改變了主意，他打算征調民船走水路，川島鄭重地找來了李梓杭(林江國 飾)，讓他務必協助田中辦理民船征調事宜。與此同時，在焦急中等待消息的李梓牧和上官靜云，終于得到許海峰從江滬那里得來的情報，田中要用水路運輸，這正好中了李梓牧的算計，他請示許海峰，要去找大哥李梓牧弄來有關民船的情報。

田中的手下選定了船只，衛平帶著他去了碼頭。李梓牧正好趕到了李梓杭的辦公室，他詳細詢問了船只的情況，并且讓李梓杭安排幾個船員進去，李梓杭答應了李梓牧的要求，但李梓牧提出的船舶出發時間李梓杭卻無法掌握。田中忽然命令屬下拆除裝置并且搬運，他決定提前一天撤離，給對手一個出奇不意。

李梓杭讓衛平按李梓牧的要求更改了船員名單，把船的資料也交給了他。為了避免田中突然改變計劃，李梓牧讓嚴小利借著在火車站巡邏的時機多注意日軍的動向。行動計劃李梓牧通知了上官靜云和凌霜，他打算將安生和孫明浩安插進輪船，將炸藥藏在船上，炸掉日軍的設備和原料，然后自己這一邊專心致志對付還不知要怎樣離開的田中。

栗原已經安排好了專列，如果不出意外，田中將隨著這趟專列離開上海。凌霜通過軍統在鐵路局的內線得到了這個情報，現在船和火車的信息兩相吻合。安生和孫明浩已經順利登船，并且按計劃安放炸藥。但也就在此時，李梓牧覺得一切消息得來的太容易了，他不相信田中會如此簡單。