鬼子拉出一群人包括楊得貴(程實 飾)和吳天祿(王大宇 飾)要槍斃，這時楊彪(吳其江 飾)和劉抗動手救人。另一邊的王長生(王錚 飾)和長毛和守糧庫的鬼子干了起來。吳天祿和劉得貴獲救后立刻趕往糧庫一邊。勒繼忠也下了攻打平遙的命令。去幸莊的鬼子在得知平遙有密集的槍聲后知道中計正在往回趕。在劉抗等人的里應外合下打開了平遙城門，勒繼忠帶人沖了進來占領了平遙城。從半路返回的鬼子遭了鐘師長的埋伏，鬼子一部突圍出去跑向了幸莊。鐘師長便下令部隊進了平遙。鐘師長進了平遙后楊彪便提出平遙不宜久留，此處離太原太近。橋本(曲少石 飾)得到消息后卻沒管平遙的事橋本升官了。焦大胡子(夏喆 飾)在西充召集800名新兵，第800個報名的叫曲曉松，家里有老婆孩子，曲曉松沒和家里商量就報了名。老婆帶著孩子找到曲曉松，焦大胡子讓曲曉松回去吧，曲曉松沒回告訴焦大胡子自己考慮了好幾天才做的決定。葛薇(衣珊 飾)找到張抗(林江國 飾)拿出封信，因為張抗和八路軍有聯絡的事可能會越鬧越大，但張抗絲毫不在乎。葛薇很著急如果這么下去張抗很可能會死在自己人手里，張抗反告訴葛薇共產黨能打鬼子在自己心里是英雄，共產黨能打鬼子還讓自己和他們劃清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。葛薇并沒有上交。川軍接到新的命令進入第五戰區配合李宗仁部。夏之悅(石安妮 飾)沒通知父母便參軍當了一名軍醫，夏父知道后便要關起夏之悅。這次川軍的任務是填補徐州的防務空虛解徐州之急。王銘章(王韋智 飾)二話不說只是提出戰士們的補給。夏之悅和同學一起到校長那里希望可以拿一批藥品帶到前線，校長拿出了學校全部用來做實驗的藥品交給夏之悅。