在酒館的李波(魏冠男 飾)看到街上的莽娃(蘇小玎 飾)，酒喝了幾杯李波讓莽娃告發張抗(林江國 飾)是共產黨。何陰陽(肖偉 飾)假裝算命的混到桃花塢聯系上了皇協軍，皇協軍的一個軍官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。勒繼忠還是有些擔心這是一個套但也不愿放棄這個機會。鬼子再次偵查了紅楓口后決定再次攻打。橋本(曲少石 飾)就是要打個出其不意，認為勒旅想不到他會再次打回來。在勒旅去攻打桃花塢時橋本的部隊也出發了。在皇協軍的配合下吳天祿(王大宇 飾)很輕松的帶人進入到桃花塢，里面打起來后張抗便帶人從外面開始進攻。鬼子唯一一個防守點被和尚拿下，鬼子干掉了楊得貴(程實 飾)不忍心殺掉鬼子的娃娃，抱了回來。葛薇(衣珊 飾)聽說抱了一個孩子回來也過來看望，黑娃從后山找了戶有羊奶的人家把孩子抱了過去。張抗看著葛薇表示她這時候看著像個女人。勒旅還沉浸在桃花塢有勝利時鬼子已經摸上了紅楓口并且拿下了守衛。通訊被切斷勒繼忠讓通訊班跑步通知各營撤退到山里。在撤退的余中葛薇和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顧葛薇死活自己跑了。到了安全地點李波自責把葛薇一個人扔下狠狠的抽著自己，李波一直喜歡葛薇但在生死面前李波慫了。張抗在知道葛薇遇險后讓吳天祿帶人先撤，這時的葛薇被鬼子抓了起來正受著侮辱。張抗和楊得貴找到葛薇時葛薇已經被侮辱，兩人殺了兩個鬼子。葛薇很激動要自殺。