日本人的偵察機發現了炮營的位置但徐團長知道如果這個時候停止的話不但陣地失守轉移也來不及，徐團長下達了繼續射擊的命令。炮營的戰士們沒有后退繼續向鬼子開炮，張抗(林江國 飾)已經帶著人開始反擊，鬼子被打了回去，陣地奪了回來。偵察機在發現炮營的位置后便給重炮聯隊下達了命令。炮營遭到毀滅性的打擊，徐團長和袁副團長親自打出了最后一炮，炮營兄弟全部陣亡。勒繼忠知道他們是命保住了地陣，不過勒繼忠下令讓張抗放棄第二陣地向主峰靠近，勒繼忠知道沒有炮火支援張抗是守不住的。楊彪(吳其江 飾)在趕往老河口的途中有一輛車拋錨了，不過楊彪命令其它車繼續前進。橋本(曲少石 飾)將自己身邊基本全部的兵力的派出要徹底拿下馬頭山和老河口。楊彪在路上碰到了一行穿著國軍軍服的士兵而且武器精良。車開過去沒一會楊彪便覺得不妥，如果是自己人的話不會對自己這么警惕，立刻下令調頭。楊彪猜的不錯，這一隊軍著國軍軍服的鬼子是直奔戰區長官部。楊彪帶人抄近路直奔草店。楊彪趕到時這一隊小鬼子先被村子里的鄉親發現了，楊彪立刻和鬼子交上了火。楊彪的特務營也是武器精良打的這一隊鬼子只有撤退，楊彪帶人包圍了鬼子并全殲。天亮后鬼子發動了猛烈的炮轟。橋本又接到拿下了光化縣的消息，橋本命令全面拿下馬頭山。勒繼忠接到上級命令退往老河山，不過需要有人斷后。誰都知道這時候留下基本沒有生還的可能，勒繼忠把斷后的任務交給了吳天祿(王大宇 飾)。炮兵營的覆滅深深折磨著何陰陽(肖偉 飾)，這時的何陰陽要用的自己的尸體為烈士們炸出一座英雄冢，何陰陽身上綁滿了手榴彈趴在自己選好的位置。鬼子沖了上來，李波(魏冠男 飾)受了重任，但這時的李波不再害怕很平靜。當鬼子都沖上來的時候何陰陽拉響了手榴彈。李波求莽娃(蘇小玎 飾)給自己一槍，自己不想死在鬼子手里。莽娃為了救李波被鬼子刺刀扎死。吳天神妙被鬼子的大炮炸傷了，整個戰斗結束了。重傷的失明吳天祿還掙扎要起身。吳天神妙喊著李波，喊著莽娃但沒有一點回音，只聽到四周傳來腳步聲。吳天祿明白了自己的兄弟都死了，腳步聲都是鬼子的聲音。吳天祿掏出棵煙點起來。橋本下令將吳天祿吊在山涯上。夏之悅(石安妮 飾)請求將自己帶到老河口，那里需要自己。