楊彪(吳其江 飾)剛要出去炸掉裝甲車被劉抗拉了回來并讓人架走了楊彪，劉抗拿著手榴彈自己沖了上去。炸掉裝甲車后劉抗立刻命令撤退到后山和勒繼忠會合。這時的橋本(曲少石 飾)已經命藤田和松本聯隊聯系。劉抗帶著戰士和攻上來的鬼子拼起了大刀。打過這一拔后通訊員來告訴劉抗勒繼忠下令就地組織防御工事。因為楊德貴是個和尚不殺生吳天祿(王大宇 飾)氣的要殺了楊德貴為死去的兄弟報仇。勒維忠要讓楊彪和張抗(林江國 飾)離開，一個是好參謀一個是好連長，勒維忠想要保住兩人。橋本再次發動了進攻，劉抗給王長生(王錚 飾)下命令干掉了一個鬼子軍官打退了一拔。鬼子一撤劉抗便下令繼續修補工事。幾次沒有攻下來橋本發了火把手下幾個軍官訓罵聲稱再拿不下來就要讓他們切腹自殺。鬼子又組織了進攻，但情況也越來越緊急，全團的手榴彈扔光了子彈也快沒了。這次鬼子快要靠近時拼起了大刀。葛薇(衣珊 飾)和焦大胡子(夏喆 飾)接近了勒團并看出情況危急，在發現鬼子的指揮所后葛薇立刻帶著焦大胡子幾人接近指揮所。葛薇一槍擊了橋本了的胳膊，藤田立刻下令清查周圍400米，一看鬼子來了葛薇立刻撤退。橋本受傷，藤田又接到側面有敵軍的消息，藤田下了命令撤退。救了勒繼忠的是八路軍共產黨的隊伍。張抗和八路軍一起離開的時候葛薇趕了過來，看到是八路軍救了勒團這讓她感到不安。休息的時候楊彪和葛薇聊天，楊彪正在和葛薇說著張抗什么地方不如自己時還不知道張抗和王長生就站在他的身后。葛薇被分到了張抗的連隊并帶了封夏之悅(石安妮 飾)的信交給張抗。勒團在返回村子里后發現整個村子被鬼子屠了村只剩一個人告訴勒繼忠部隊才走鬼子就進村，因為村里收留了他們鬼子連老人和孩子也沒放過。