戀兒(楊梅 飾)勸余占鰲(朱亞文 飾)接受收編，余讓戀兒別管他的事，但對日本人的武器略微動心。朱豪三(于榮光 飾)得報野村(金鐵峰 飾)已見過花脖子(徐光宇 飾)、余占鰲二人，怕他們投靠日本人，決定下鄉剿匪。

九兒去大于家村找余占鰲，警告他不要聽信野村的讒言，被日本人算計。俊杰求見朱豪三，反對他在這個時候剿匪，朱豪三不以為然要趕他走。俊杰用靈兒(解惠清 飾)的事點醒朱豪三，曉之以理動之以情，勸朱不要把無辜的人推向反面，表示自己可以說服余幫忙抗日，并答應朱豪三如果余占鰲、花脖子、黑眼有投日的想法，一定提早向他匯報。九兒找俊杰讓他去勸余占鰲，兩人的想法不謀而合。

俊杰帶著糧食和武器來找占鰲入伙，占鰲發現兩年沒見，俊杰的本事長進不少。俊杰要余占鰲答應一定不能投靠日本人。二人敘舊，俊杰給他灌輸了聯合抗日的思想，但余占鰲對朱豪三仍有顧忌。俊杰給余的隊伍起名叫高密義勇軍，占鰲把俊杰介紹給兄弟們，并封他為副司令。

日本人馬上要打到高密，朱豪三讓小顏(王子嘉 飾)盡快去做百姓和糧食的轉移工作。趙團長(王勇 飾)和錢團長(單寶中 飾)來找朱豪三要軍餉，并獅子大張口以不抗日為由威脅朱豪三。余占鰲的兄弟中有人偷偷宰殺了百姓的耕牛，俊杰要求占鰲以義勇軍的紀律處置。占鰲無奈，只有帶頭領罰。