余占鰲(朱亞文 飾)對鬼子比預期中的人數要多感到震驚，但箭在弦上不得不發，余占鰲的兄弟和鬼子開始交火。塚本(木幡龍 飾)得報余占鰲帶人伏擊了膠縣巡邏回來的皇軍，集合兵力去增援，朱豪三(于榮光 飾)也帶著隊伍在塚本一隊的來路上設下布防。余占鰲和日軍苦戰，九兒到戰場上給余占鰲送拤餅，她提議用煙火把鬼子從橋底下熏出來。

朱豪三在半路攔住了塚本一行，雙方開始交戰。九兒帶領眾婦女拿來了高粱桿，余占鰲突然發現酒壇可以引火，遂開始向日軍發難。經過和日軍的一番鏖戰，余占鰲的隊伍初步贏得了勝利，但死傷大半，損失慘重。九兒深情地擁抱了受傷的占鰲，沒想到卻被高粱地里的戀兒(楊梅 飾)看到，嫉妒萬分。

塚本部隊準備撤退，朱豪三率人追擊，朱豪三不幸中槍，傷勢嚴重。余占鰲得知黑眼沒來是朱豪三救了自己，百感交集。小顏(王子嘉 飾)告訴余占鰲，之前打救國軍的時候也是朱豪三的隊伍在后方掩護。朱豪三醒后第一個相見的人就是余占鰲，他給余占鰲道了歉。孫大腳(王瀾 飾)來看朱豪三，夫妻兩人互訴衷腸，朱豪三知道了自己站不起來的事實，想要輕生。余占鰲跪在朱豪三面前，表示愿意被他收編。朱豪三要把自己的隊伍交給余占鰲帶領，兩人敞開心扉，都敬重對方是有血性的漢子，決心放下以前的恩怨，一起抗日打鬼子。