朱豪三(于榮光 飾)知道鄰近幾個縣的縣長都已逃走，他自己堅持抗日，但警備隊的人數卻少得可憐。俊杰說高密的武裝力量不只有警備隊。朱豪三知道俊杰所指，卻感嘆土匪們指望不上。俊杰不以為然，承諾這次一定要將余占鰲(朱亞文 飾)的隊伍改造好。朱豪三也很期待。余占鰲心里一片茫然，他想不通多年的死敵朱豪三怎么會來給四奎(來喜 飾)娘吊唁，俊杰借機闡述了抗戰的意義，余占鰲不置可否。

余占鰲夜會九兒，被九兒拒絕。一氣之下，余占鰲決定第二天娶戀兒(楊梅 飾)辦喜事。淑賢勸九兒低頭，原諒占鰲，九兒脾氣犟，堅決不答應，讓淑賢帶著豆官(高淦 飾)，琪官(王昕樂 飾)前去赴宴。余占鰲娶親，豆官、琪官當著眾人的面喊余占鰲親爹，加上淑賢言語上的刺激，占鰲終于決定放棄娶親。戀兒淚奔，奪門而跑。余占鰲夜里來找九兒，沒想到單家大門和九兒的門都沒有鎖。九兒與余占鰲云雨過后，對余占鰲說男人就應該干大事，日本人要來了，等把日本人打跑，就有好日子過了。

俊杰訓練隊伍時，戴大牙(姜峰 飾)故意搗亂，俊杰很氣憤。朱豪三拜會黒眼商量抗日之事，黒眼表示如果朱豪三在抗日戰斗中需要幫助，黒眼責無旁貸。戴大牙仗著自己是九兒的哥哥，無視軍紀，強奸了鄰村的寡婦，俊杰為嚴明軍紀，決定槍斃戴大牙。