新年聯歡會上，最后的壓軸節目是張小花的京韻大鼓，小花字正腔圓的唱腔和傳神的表演贏得了大家雷鳴般的掌聲。表演結束后，梁冬芳(奚望 飾)帶小花到宿舍休息，小花以為冬芳一定也不習慣功德林的工作環境，沒想到她完全相信在共產黨的教育下戰犯一定能重新做人，為新中國貢獻自己的力量，小花敬佩冬芳的覺悟，冬芳告訴她，功德林所有的人都佩服她的哥哥，所長是這里的定海神針，兩人正聊著，王英光(張鐸 飾)來帶妹妹回家，小花熱情地邀請冬芳到家里一起過年，英光笑著告訴她冬芳也是北京人，得到自己家里過年。

英光和小花回到家后，一家人吃團圓飯。英光感慨他多年打仗的心愿就是希望國泰民安，老百姓都能過上好日子，一家人熱熱鬧鬧地坐在一起吃團聚飯，新中國建立后，希望國人能夠團結在一起，貢獻自己的智慧和力量，把我們的國家建設得更加繁榮富強。英明、小花、高原也紛紛表態要以飽滿的熱情投入到新中國建設中，五人其樂融融地舉杯共賀新年!

正當新年伊始，合家團圓時，西南的戰犯沈醉(姚闊 飾)、徐遠舉(牛志強 飾)、周養浩(宋楚炎 飾)(宋楚炎 飾)三人被俘，他們被關押進當地監獄時三人感慨萬千。沈醉嘆道當年奉戴笠之命在這里建牢房關押共產黨，這里的一切都是自己一手造出來的，牢房的墻足足有兩尺厚，拿大炮都轟不開，徐遠舉至今還記得曾有一個共黨想挖洞，足足挖了兩年一塊石頭都沒挖開，沒想到現在把他們關到了自己造的監獄里，這就是報應。緊接著宋希廉也被關進來了，沈醉和他相識，說起他們三人是從成都重慶撤出逃到了昆明，本打算坐飛機到臺灣，沒想到被抓到了這里，聽說重要的戰犯都要押解到北京。

王英光和賀春年(曹克難 飾)看望陳瑞章，告訴他原來的房子已經換了房客，他們只找到了他妻子遺留在那的一些物品，其它的情況沒查到，下一步公安部的人會到香港去查找，有進一步的線索會告訴他，陳瑞章感激不盡。出門后，賀春年問起王英光是否和陳瑞章有一層特殊的關系，王英光坦言當年組織上讓他策反陳瑞章，他和妻子彭雪(趙程 飾)先去上海和他的妻子接觸，不知哪個環節出了問題他們暴露了，陳瑞章事后給自己打電話示了警，之前和陳瑞章有過接觸，但他始終沒能下決心，彭雪就在那次執行任務中犧牲了。賀春年安慰英光，所有的犧牲和付出都是為了春天的到來，這個春天是屬于共產黨人的。

宋希廉取笑徐遠舉和周養浩自關進來后一個光睡，一個光哭，沈醉告訴他解放前這兩人在刑訊方面都很有一套，當時功德林關了兩三百的共產黨，共產黨人取得勝利絕非偶然，他們持續地開會學習，甚至開展整風運動，要求自己戒驕戒躁戒，他親眼目睹共產黨人的風范和氣節信仰確實是登峰造極。宋希廉感嘆他們的國民黨卻早是一灘爛泥了，他在被俘的時候陳庚將軍請他吃了頓飯，告訴他解放軍已經明確了戰犯管理政策，他只要好好學習改造，是有可能重見光明的。沈醉擔心在重慶撤退前，他們把關押在這里的共產黨殺了幾百人，雖然他當時在昆明，但毛人鳳和鄭介民都跑了，這筆帳自然會算在他的頭上。宋希廉安慰他說，杜聿明(肖榮生 飾)、康澤(左百學 飾)等人一直與共產黨作對，在功德林都好好的。

王英光詢問陳瑞章他和彭雪當年到上海執行任務，沒有任何人知道，為何剛到上海兩天就遭到了軍警的追捕，陳瑞章稱過去他問過自己好多次都沒有告訴他，今后也不會告訴他，王英光憤怒地揪起了陳瑞章的領口恨不得撕碎了他，陳瑞章告訴他，在這個世界上，有些事還是不知道的好。

劉安國(米學東 飾)觀察到葉立三(徐永革 飾)自從去了燈泡廠，整個人都變了，連晚上都在爭分奪秒地設計圖紙，葉立三告訴他共產黨人想干的事情一定能干成，因為工人們的工作熱情非常高，比干自己家的活還上心。賀春年也觀察到了最近葉立三的變化，而且劉安國也在變，英光總結他們這個群體素質不低但信仰缺失，自己相信的主義和信仰連自己都不相信了，賀春年打算通過對比，讓他們理解共產黨人的信仰，從而建立和他們一樣的信仰。

英光回家向英明了解到，葉立三在燈泡廠表現非常好，細心耐心，水平也高，現在廠里正在一邊改造舊設備一邊制造新設備，更離不開老葉了，他申請哥哥讓葉立三再幫他們一段時間，英光提出條件讓學員們到他們電燈廠工作，不用他們管住宿，連工錢也不要。

高平到龍須溝采訪回來后，告訴街坊們上級準備修柏油馬路，還要修下水管道，他們可能很快就喝上自來水了。

經上級批準，同意功德林將英明所在的燈泡廠做為學員們的生產勞動基地。首先組織他們整理雜物，為新電燈車間做準備，英明告訴大家，報紙上說以后老百姓的生活就是樓上樓下電燈電話。現在北京除燈泡廠外，還建了發電廠、棉紗廠等眾多生產工廠，以后老百姓的生活將會發生翻天覆地的變化，上級號召他們機器能買到就到上海去買，買不到的自己要想辦法。功德林的老葉就在幫助他們制造燈泡的真空機，英明夸葉立三在他們廠里是不掛名的工程師，他的話讓黃維(徐成峰 飾)心生不悅。

晚上，賀春年問梁冬芳當初到功德林的原因，他已猜到了八九分，冬芳請政委一定替自己保密，雖然所長對自己還沒有任何感覺，但她只要每天能看到所長，就非常開心了，冬芳向賀春年問起了王英光妻子彭雪的事。此時的王英光正在宿舍伏案給小雪寫信，他告訴小雪，自己已經將心高氣傲拒絕改造的葉立三撬動了，讓他重新找到了自己的價值，現階段的問題是要讓學員們在學習改造中真正觸及到思想和世界觀。