王英光(張鐸 飾)和梁冬芳(奚望 飾)坐著毛驢車行至半路遭到國民黨殘部劫持，王英光認出他們是原國民黨八十七軍的士兵，便告之剛見過他們的軍長陳瑞章，他現被關押在華北軍區解放軍官教導大隊，自殺了兩次都被他們救活了，他慚愧對不起他們這些兄弟，應該早點向解放軍投誠，這樣他們也不會傷亡這么大了。幾位士兵聽了這話忍不住哭了，他們曾被共產黨俘虜，共軍當時給了他們兩塊大洋讓回家，沒想到他們半路上碰到六十二軍又被收編了，現在無路可走只好當了土匪。王英光告訴他們，當土匪遲早會被政府剿匪，他們現在把武器交了就可以回家種地，共產黨是不會槍斃他們這些普通士兵的，那些士兵們求之不得，紛紛交了武器，王英光拿出身上所有的錢分給他們做路費，并叮囑眾人回到家后好好種地做人。

因卡車在半路拋錨，戰犯蔡守元(馬侖 飾)、鄭庭笈(侯伊建 飾)到晚上才被押至北京功德林戰犯管理所，副所長馬玉和(高郡偉 飾)正要安排他們臨時在一個房間休息，次日再編班下組，正好碰上戰犯王凌基摔了一跤爬不起來了，他趕緊趕去處理，就把這件事給耽擱了。

次日，王英光報到后，羅部長讓他先發表對管理戰犯工作的想法，王英光直言把他們放到教導隊里，醫療條件和教育水平都達不到，戰士們也是臨時抽調過來的，對這項工作普遍不感興趣，想早些返回部隊，包括自己。他大學學的是土木工程，想盡快投入新中國建設。羅部長告訴王英光，黨中央毛澤東(王霙 飾)對戰犯的管理工作有了進一步明確的指示，這時羅部長去接了周總理來的電話。他回來后告訴英光，現在全國各地匪患嚴重，這對新生的革命政權是個嚴峻的考驗。中央決定在各地成立一些戰犯管理所，其中北京的功德林規模最大，華北的要犯都要向功德林關押輸送，即日起王英光被任命為功德林管理所所長，他的任命是經過周總理親自核準的，羅部長要求王英光回去認真研讀中央文件，領會中央對戰犯的處理精神。

高平回來后向英姨匯報了英光的情況，并和英明討論很多國外留洋的實業家聽說新中國成立，都回國準備大顯身手。

鄭庭笈告訴功德林看守所的同伴，昨天晚上老蔡差點被凍死，看守進來的時候，老蔡人都硬了，自己也快硬了，他們判斷，這是共產黨故意的，因為當年的湘江之戰，老蔡率部突破了共軍防線，將成千上萬的紅軍趕進了湘江，共軍昨夜之舉一定是找他報仇的，鄭庭笈感嘆早知如此還不如死在戰場上。

王英光來到功德林管理所和副所長馬玉和以及管理員秦萬長(李熙海 飾)、鐘寶貴(孟陽陽 飾)見了面，他告訴三人，這里已成為要犯管理所，之后重要的戰犯全部都要移交。王英光聽說昨晚蔡守元差點被凍死，向馬玉和了解情況后，立即和他到醫務室看望。王英光知道王隆基是四川省原主席，國民黨上將。還有蔡守元是國民黨中將兵團司令，王英光批評馬玉和沒和蔡守元照面，是官僚主義以后要注意。馬玉和匯報功德林政委在押解戰犯途中，過幾天回來。

王英光來到醫務室，向主任熊益平(張躍剛 飾)了解情況后，安排給蔡守元準備稀飯和溫熱的咸菜讓他慢慢吃，他以功德林要犯管理所所長的身份為昨晚的事向王守元道歉，王守元挑釁道共產黨要判自己死罪把自己一槍斃了算了，不要玩陰的。

功德林管理所政委在押解戰犯的途中卡車拋貓，只好讓戰犯們下車徒步，王耀武(趙恒煊 飾)趁機送給一位小戰士一支美國的派克金筆，并向他打聽押解去向，小戰士怕犯錯誤，立即把鋼筆還給了他。他們經過一片樹林時，戰犯劉安國(米學東 飾)嚷嚷著走不動了，政委下令原地吃飯休息后迅速通過樹木，劉安國又抗議窩窩頭太硬，要喝開水，政委通知炊事班架鍋燒水，劉安國叫器著虎落平陽被犬欺，政委鳴槍示警，告之所有戰犯不能大聲喧嘩，違反規定者加戴刑具！

梁冬芳回家收拾行李要去功德林報到，她答應父親，一定在25歲之前到高級中學把學習的任務圓滿完成。冬芳給父親描述了來的路上遇到國民黨殘兵，幸虧政委機智果斷，父親看著女兒滿眼的崇拜，已猜到了她的小心思。他考慮最近路上國民黨散兵游勇比較多，給女兒了一把她母親當年用過的小手槍，讓她帶上防身，下次回來再還給自己。

晚上，王英光組織功德林管理所班子開會，宣布這里正式改編為要犯管理所，他了解了目前戰犯的伙食、服裝和交接手續等情況后，準備一件一件事來落實。