王英光(張鐸 飾)趕到醫(yī)院后，了解到杜聿明(肖榮生 飾)身患六種病，其中結(jié)核病最嚴(yán)重，而且陳瑞章也得了這種病，王英光告訴大家，絕不能死人，這是上級對他們的要求，也是底線。他從醫(yī)生處得知，除非找到抗生素，否則熬不過兩個星期，但目前內(nèi)地沒有能力生產(chǎn)抗生素，只有香港才有這種藥，而近期抗生素進(jìn)口的渠道已經(jīng)全部被封鎖了。賀春年(曹克難 飾)將情況向中央領(lǐng)導(dǎo)匯報后，周總理立即派人去香港采購藥品。此時病中的陳瑞章自以為時日不多，拜托梁冬芳(奚望 飾)在他走后把他包里的個人物品通知他的夫人拿回去。送藥人員日夜兼程，終于將藥品及時運到，挽回了杜聿明和陳瑞章兩人的生命。王英光建議管理所人員平時不用佩槍，以拉近和戰(zhàn)犯的距離，賀春年決定立即向上級申請。

王英光開會向管理所全體人員傳達(dá)上級指示：管理所不是監(jiān)獄，經(jīng)上級批準(zhǔn)，自即日起，所有的教員除警務(wù)值班人員外，其他同志一律不配帶武器，個人武器上交后由所里統(tǒng)一管理，他教導(dǎo)大家，要把主要的精力放在改造戰(zhàn)犯方面。由胡大樹(高一瑋 飾)負(fù)責(zé)警務(wù)工作，馬上 調(diào)整哨位，減少哨兵人數(shù)，要求他們文明執(zhí)勤，平等地對待戰(zhàn)犯。另安排馬玉和(高郡偉 飾)抓緊落實被服廠的服裝事宜。之后，王英光向戰(zhàn)犯宣布：經(jīng)上級標(biāo)準(zhǔn)，今后不再稱呼他們?yōu)閼?zhàn)犯分隊，改稱為學(xué)員分隊，他們相互之間互稱學(xué)員姓名，以后出操由值班人員組織，第一批值班人員由王耀武(趙恒煊 飾)、廖耀湘(嵇建 飾)輪流擔(dān)任。會后，馬玉和給葉立三(徐永革 飾)送來了他要的《共產(chǎn)黨宣言》，葉立三卻稱他拿來的是根據(jù)英文版舊版翻譯(馬上 飾)的漏洞百出，根本不能看，他要看的是德文原版的，馬玉和氣他太矯情。

戰(zhàn)犯們的統(tǒng)一服裝做出來了，王英光選擇了藍(lán)色，覺得鮮亮有個性，他告訴學(xué)員：新中國剛剛成立，國家能拿出這么一大筆錢給他們訂制服裝，希望他們好好愛惜，明天開始所有人按照新的著裝要求統(tǒng)一著裝。會后，劉安國(米學(xué)東 飾)回到宿舍琢磨著所長和政委都不佩槍了，說明管理所對他們長期的學(xué)習(xí)改造應(yīng)該是真的，王耀武帶頭試穿新服裝，稱贊衣服漂亮精神，康澤(左百學(xué) 飾)揶揄道這粗布衣能有他當(dāng)年的將校呢好看，王耀武告訴大家，這種衣服暖和實在，小時候他娘就給他穿這種棉衣，在他的帶動下，其他學(xué)員紛紛開始試衣。

管理所伙房的魏大叔(蔡傳道 飾)(蔡傳道 飾)向王英光匯報了一個情況：劉安國曾在功德林當(dāng)過監(jiān)獄長，王英光讓魏大叔不要聲張，繼續(xù)觀察。因為劉安國的這段經(jīng)歷在資料里沒有，王英光將他叫來詢問。劉安國稱自己曾經(jīng)服務(wù)于共產(chǎn)黨，后來因受不了約束行乞街頭，直至投奔國民黨，所以在共產(chǎn)黨眼里自己是可恥的叛徒，王英光告訴他政府的政策是對他們進(jìn)行改造。他問到劉安國在功德林監(jiān)獄的經(jīng)歷，劉安國很吃驚，他記得當(dāng)年這件事除了何應(yīng)欽外沒有幾個人知道。他到功德林那一年，何應(yīng)欽來北平主持北方軍事，劉安國在他手下負(fù)責(zé)情報工作，因手上沒錢花他想謀個兼職，打聽了一圈只有功德林缺個監(jiān)獄長，他就過來了。但他在當(dāng)監(jiān)獄長期間，功德林雖然關(guān)押了很多共產(chǎn)黨，但因形勢不穩(wěn)，大戰(zhàn)在即，沒有判決過人犯，他做為監(jiān)獄長，對人犯沒有太好也沒有太壞，這些都有舊檔案可以查。因他長期負(fù)責(zé)情報工作，和截笠、毛人鳳又有私交，很多人以為他是軍統(tǒng)的人，其實他一直在部隊負(fù)責(zé)國防部的戰(zhàn)前工作，實際已經(jīng)脫離了情報系統(tǒng)，但因功德林監(jiān)獄在北洋時期曾鉸殺過李大釗，他在這里當(dāng)過監(jiān)獄長不是件光彩的事，就沒有主動交待這段經(jīng)歷。他脫離紅軍后，在戰(zhàn)場上沒有真正開過一槍，劉安國認(rèn)為都是他性格不好不能刻苦耐勞，忍辱負(fù)重，否則他人生不會是這樣的結(jié)局。王英光糾正他兩個歸檔錯誤：第一，他脫離紅軍不是因為性格問題而是因為信仰問題，劉安國承認(rèn)這一點。另他的人生走到了今天，是中途的車站不是終點，只要他在這里努力改造仍然可以脫胎換骨重新做人。

一位西南戰(zhàn)線上過來的龔處長(苗杰 飾)找到賀春年，申請帶蔡守元(馬侖 飾)去西南戰(zhàn)場進(jìn)行策反工作。蔡守元從醫(yī)院出來后狀態(tài)很好，龔處長告訴他，因他在十八軍團當(dāng)過參謀長，他們策反西南一支部隊時有人提到了他，所以想請他過去一趟參加他們的策反工作。蔡守元感謝共產(chǎn)黨信任自己，愿意前往，提出想帶上自己的羅盤，在執(zhí)行任務(wù)時可以派上用場，賀春年同意了，讓蔡守元立即回去準(zhǔn)備。之后賀春年叫來胡大樹，安排他帶一個人和龔處長一起帶著蔡守元到西南一趟，完成任務(wù)后把蔡守年安全帶回來。胡大樹求之不得，他太想念戰(zhàn)場了。

王英光到醫(yī)院看望杜聿明，但他態(tài)度傲慢，非常抵觸。胡大樹和龔處長帶著蔡守元行至半路時，遭到國民黨殘部的追擊。