胡大樹(高一瑋 飾)命令學員隊到操場集合，批評他們剛才的事情是反革命行為，是頑固地抵抗改造，向新中國和人民挑戰。他命令葉立三(徐永革 飾)繞操場跑兩圈，諷刺他跑得太慢，丟國民黨軍人的臉，讓他和自己各背上一口行軍鍋比賽跑步，葉立三接受挑戰，跑了幾圈后，葉立三明顯體力不支，累得摔了一跤，但他仍然不肯認輸，繼續堅持跟著胡大樹跑，學員們紛紛抗議共產黨虐待戰俘，但胡大樹不依不饒，繼續和葉立三比賽，直到他累得癱在地上，被熊益平(張躍剛 飾)用擔架抬到了醫院。王英光(張鐸 飾)和賀春年(曹克難 飾)得知情況后，把胡大樹叫到了辦公室，賀春年批評胡大樹突破了管理所體罰學員的規定，教導他學員違反紀律不服從管理，可以學習討論提高認識，改變思想，進行批評教育，體罰是無能的表現。這時王英光接到部里電話，楊局長(張頁石 飾)讓他們今天晚上拿出處理的結果。賀春年決定和王英光連夜向所里寫出深刻檢討，另要求全體戰士認真學習戰犯管理條例和規章制度，第三，要求胡大樹給葉立三賠禮道歉。這時黃維(徐成峰 飾)要求見王英光。王英光提醒胡大樹，這批戰犯普遍身體狀況不太好，賀春年指示要首先組織他們勞動，在體能體質的訓練上做長久規劃，而且要改善伙食增加營養。胡大樹強烈抗議這做做是要把他們供起來，王英光喝止了他。

黃維向王英光抗議他們用野蠻惡毒的方法對待他們，用國民黨的的失敗來羞辱他們，雖然他們在戰場上失敗了，但他們也有做人的尊嚴，今天在操場上他們對葉立三的行為就是對他們精神的摧殘，如果他們這樣做，不可能達到改造他們的目標。王英光表示會教育所有官兵充分尊重他們的人格，并嚴格要求他們文明執法。他請教黃維，他們在帶兵的時候，手下的士兵犯了軍規如何處罰，據他了解，國民黨對士兵的處罰有四種：罰打軍棍，不給吃飯，罰做苦役，拉去槍斃，但這些他們之前司空見慣的處罰管理所從來沒有使用過也沒有出現過，現在對他們管理的手段就是學習改造，除此之外不能使用任何其他的手段，他知道這些后是否還要指責他們野蠻？王英光質問讓葉立三無言以對。

王英光告訴賀春年，黃維還是立場問題，把他們當敵人，所以他們怎么做都是錯的?；春鹨壑八麤]有胡子，現在留了起來，他悄悄給別人說，他渾身上下就剩下胡子是從國民黨那帶過來的，當時在華北戰場，英光曾請示首長刮了他的胡子，但首長沒同意，認為割斷黃維和國民黨的感情，不能靠刮胡子。王英光考慮要給黃維開小灶，對他因材施教。

晚上，王英光在日記上寫下了自己的困惑：所里大部分學員表面順從，其實各懷心思，王耀武(趙恒煊 飾)的順從很不真實，劉安國(米學東 飾)口是心非，黃維繼續堅持反動立場，杜聿明(肖榮生 飾)絲毫沒有悔過態度。未來還有很多各種問題的戰犯被轉到這里，他很迷茫，不知道能不能完成黨中央交給自己的任務。

賀春年在會上向所里全體指戰員通報了葉立三一事部里對管理所提出了嚴厲的批評，他們已給部里做出了檢討，希望大家以后給予戰犯充分的人道主義待遇和人格尊嚴，因為他們的言行舉止關系到黨中央毛主席的指示能不能落到實處。胡大樹打賭像黃維葉立三這些頑固分子根本改造不了，賀春年稱上級下達的任務是完成所有戰犯的改造工作，沒有例外，胡大樹打賭政委若能將這幾個人改造好了，他趴在房頂上給大家學雞叫。大樹的話惹得大伙哄堂大笑。會后，春年認為胡大樹的思想還是沒想通，他想找大樹單獨談談。王英光告訴他，大樹家是江西的革命老區，他有兩個哥哥在戰場上犧牲了，家里十幾口人都被國民黨反動派給殺了，所以他對國民黨有刻骨的仇恨。而且他們在部隊里帶兵時戰士犯了錯誤罰跑步很正常，只是現在他們面對的是一支特殊的部隊。春年要求胡大樹明天當著眾人的面給葉立三賠禮道歉，王英光覺得這樣處理會讓大樹在工作中抬不起頭來，賀春年則堅持認為他的道歉會在戰犯中勝過千方萬語的說教。王英光保留意見，提出他來做大樹的思想工作。之后，王英光告訴大樹勇于面對錯誤，明天他會陪著大樹一起給戰犯道歉。

次日，王英光在操場當眾向葉立三和全體學員道歉，輪到胡大樹時，他心里不服，語言傲慢，王英光命令他再次誠懇道歉，胡大樹強忍心里憋屈執行命令，葉立三心里竊喜。

會后，王英光向賀春年感嘆這個任務太特殊也太難了，已經超出了自己的能力范圍，學員們在文化程度和人情世故方面都比他們強，而且思想上的復雜程度也難以描述，改造他們比登天還難。所以和他們打交道，要斗智斗勇，談話時謹防被他們帶著思路走。

醫務室的熊主任和梁冬芳(奚望 飾)匯報，很多學員員感冒了，可能是游行性感冒，他們建議最好將生病學員隔離出來，這樣方便治療也不傳染。王英光同意了。

梁冬芳給父親打電話，說自己被組織上懷疑了，希望他能來救自己。很快，賀春年接到通知，門口來了位首長要見他，賀春年一看原來是梁政委，梁政委問起梁冬芳在管理所的表現，春年這才意識到冬芳原來是梁政委的女兒，梁政委告訴他，冬芳十三四歲就鬧著參加革命，就想當護士，讓她調回北京是想讓她進學校讀書，可她非要進功德林，這件事賀春年要保密，不能對女兒搞特殊化。春年向梁政委匯報，梁冬芳自己有一把手槍，部里有規定，個人武器全部要上交，梁政委解釋手槍是他送給女兒防身的，會馬上 收回。

王英光回到家，媽媽問起兒子和和冬芳的事，英光讓媽媽多操心弟弟英明的婚事，英明問起英光找技術員的事，英光讓弟弟再多等一段時間，媽媽說起小花和高平的關系不錯。