欒廷玉(張子健 飾)一伙住進朱記客棧，時遷(吳京 飾)對蓮兒(商蓉 飾)一見鐘情，想盡辦法逗她開心，而蓮兒卻似乎總有心事。祝龍(楊健廣 飾)在街上遇見美貌的寡婦潘巧云(寧靜 飾)，欲上前非禮，恰好楊雄(常鋮 飾)路過，救了巧云，并對她產生愛慕。欒廷玉決定利用周知府和楊雄展出西涼國寶的機會行盜，他一面要蓮兒去打探情況，一面要祝龍繼續騷擾巧云，以分散楊雄的護寶精力。蓮兒去賭坊打探消息，他被扮成蒙面人的時遷贏了荷包。