扈三娘(宛美嘉 飾)知道了嚴琨 飾)對蓮兒(商蓉 飾)的一往情深，傷心而又被他感動。李應(張富民 飾)前去要人，卻被祝龍(楊健廣 飾)用暗器所傷，幸好王英(吳軍 飾)出現，救了其主仆二人。祝朝奉(丁建軍 飾)派欒廷玉(張子健 飾)去向李應道歉，卻碰了一鼻子灰回來。其實，李應已決定造反，投靠梁山了。這時，祝朝奉才告訴祝虎，設計三莊聯保機關的歐陽飛鳳(熊鶯 飾)正是蓮兒的母親，而地圖有三份，只有祝虎與蓮兒成親，到時才能知道地圖真假。