裴如海(李峰 飾)對巧云仍然一往情深，無奈巧云已為人之婦，對裴如海的熱情退避三舍。時遷(吳京 飾)王英(吳軍 飾)在去祝家莊的途中，遇見了扈三娘(宛美嘉 飾)，在打斗中，受傷的王英對扈三娘心生愛慕。蓮兒(商蓉 飾)趕來救下時遷與王英，卻被扈三娘責怪并且將時遷等人關了起來。祝莊主祝朝奉(丁建軍 飾)向扈家莊提親，要祝龍(楊健廣 飾)迎娶扈三娘，三莊聯姻聯盟卻被扈三娘毫不客氣的拒絕。