奉梁山之命，楊雄(常鋮 飾)等人夜探祝家莊老君堂，結(jié)果遭到暗算。石秀(楊冬 飾)和楊雄卻被欒廷玉(張子健 飾)抓住。時遷(吳京 飾)被蓮兒(商蓉 飾)救走后找到李家莊李應(yīng)(張富民 飾)，跟祝家莊要人，救出楊雄石秀。王英(吳軍 飾)因為救了三娘，受到扈莊主禮遇，并且跟隨在三娘左右。此時，扈三娘(宛美嘉 飾)的心思全在祝虎(嚴琨 飾)身上，根本看不起王英。李應(yīng)命管家杜興(宮正楠 飾)前往祝家莊要人，杜興沒要出人，卻被祝龍(楊健廣 飾)羞辱，喪氣而回。李莊主聽了大怒，決定親自前往。扈三娘向祝虎表明心意，卻被祝虎淡然拒絕