關東軍已經進入鶴城，武昭暫時停止獵熊計劃，開始全力配合關東軍奪取鶴城。接到刺殺省政府主席馬占山(潘永昌 飾)以使東北軍群龍無首的何田，定利用運送物資一事派人接近馬占山。同時李志剛(董海松 飾)決定協同商會保護運送物資，但他的手下開始懷疑商會的石會長和日本人有聯系。果然石會長聽從日本人命令，將親自押送物資并組織一個龐大的慰問團，以便安插人手。

橫頭山上，郭北天(張秋歌 飾)堅持要殺趙英雄(張桐 飾)，一枝花(趙子惠 飾)以自己過生日不準開殺戒為理由，讓郭北天放過趙英雄，郭北天看在一枝花的份上應允。趙英雄要郭北天放了張老漢的女兒，被趙英雄綁上山的張大疤(劉一鳴 飾)卻不承認自己的行為，污蔑趙英雄無中生有挑撥郭北天和自己的兄弟感情。郭北天最恨挑撥離間之人，再次決定殺了趙英雄。國民黨特派員正巧碰上這一幕，為趙英雄解釋清了所有誤會。原來特派員就是屢次和趙英雄合作的匣子。趙英雄漢奸的稱呼被洗清，郭北天重新調查了搶人一事，承認了所作所為的張大疤被郭北天下令割下了一只耳朵。匣子救了趙英雄，趙英雄非但不感謝，還讓匣子不要再破壞自己的好事，隨后下山。匣子傳達讓郭北天保護物資的命令，郭北天拒絕了這個命令，卻表達了與東三省共存亡的決心。面對不肯配合的郭北天，匣子準備和地下黨李志剛一伙聯手。

趙英雄回到家里后，拒絕了張老嘎(顏世魁 飾)讓他和鳳兒成親的要求，堅持要去鶴城殺鬼子，明了趙英雄心意的鳳兒決定放趙英雄走。不肯做日本人走狗的孔祥仁(張喜前 飾)一直認為趙英雄是讓日本人改變態度的關鍵，決定抓住張老嘎要挾趙英雄。趙英雄離開后，孔三多(向語 飾)就帶人到了張老嘎家，張老嘎搶下了孔三多的槍，威脅他放了鳳兒，張老嘎讓鳳兒去找趙英雄再也不要回來。

何田找上錢大巴掌(王堯 飾)，要他混入馬占山內部，以便和慰問團里應外合。此時張大疤投靠錢大巴掌，泄露了郭北天要出兵的消息，何田帶人埋伏在了郭北天的必經之路上。郭北天舍不得讓一枝花一同前往鶴城，將堅持要去鶴城的一枝花綁了起來。在郭北天前往鶴城的路上沒看到一枝花的趙英雄，上橫頭山找到了被綁的一枝花，帶著一枝花離開了山寨，正遇上了被埋伏的郭北天一枝花和趙英雄兵分兩路，前者拖住錢大巴掌后者救郭北天。趙英雄帶人追了上來，救下了郭北天，一枝花卻被錢大巴掌逼得彈盡從山上跳下投河。這一幕剛好被趙英雄看見，要救“媳婦”的趙英雄卻被幺賀(王大宇 飾)等人攔住。得知了一枝花跳河自殺的消息后，白榮福(郝柏杰 飾)帶人趕到阿什河，放棄了去鶴城的計劃，全力搜找一枝花。而郭北天決定忍痛繼續帶領手下到江橋打日本人。