楊堅(陳曉 飾)高颎(張陸 飾)約了楊素(閆肅 飾)在酒館見面，但楊素卻遲遲未到，楊堅無意間看到楊素之前在酒館題的從軍詩，贊嘆楊素胸有鴻鵠之志。高颎卻提醒楊素為人急功近利之心太重，叮囑楊堅慎用。此時楊素和王鶴被宇文護(蔣愷 飾)叫了去，楊素一眼便識破宇文護是裝病，宇文護借機恩威并施讓兩人歸順了自己。

高颎在酒館喝酒時聽到旁邊一隊人提起涼州字眼，馬上想起楊堅曾跟自己提過有一隊涼州人馬已到長安附近的事，立即上前查得他們乃朝廷的涼州守軍，并將其全部押回以拷問背后主使。此事非同小可，高颎宇文邕(戚跡 飾)又一同來到隨國公府與楊堅伽羅商議對策。楊堅分析出此隊人馬是故意行事張揚以引起他們的注意，為的就是聲東擊西，幾人害怕謀逆之人除宇文護外還有別人，都想趕緊找出幕后主使。

伽羅擔(dān)心這些人的目標(biāo)是皇宮，特意叮囑皇后要多加提防身邊之人和皇帝的膳食，皇后一一記下。宇文毓(錢泳辰 飾)的身體每況愈下，宇文邕高颎根據(jù)最近各地向長安集結(jié)的兵馬和晉國公府的動向推測宇文護要反了，立即進宮向皇帝稟報。無奈目前證據(jù)不足，三人商議后決定先按兵不動，等宇文護及其親信動手時再將其一網(wǎng)打盡。皇后在御膳房偶然發(fā)現(xiàn)皇帝身邊的太監(jiān)正往皇帝吃的桃子中下毒，馬上跟上前詢問，卻不想被狠毒的太監(jiān)掐死滅口。宇文毓驚訝皇宮里的險惡，也恨兩個皇后都死于宇文護一黨的手下，一怒之下就要拿劍殺了宇文護，被當(dāng)值的楊整(李政陽 飾)苦口婆心才好不容易勸下。

宇文邕和高颎急著叫楊堅一起商議幫皇帝對付宇文護一事，他們都知道是宇文護所為，但苦于手中沒有證據(jù)。而且楊堅認為很可能是宇文護的細作混入宮中被王后(齊千郡 飾)查覺才慘遭毒手的。若此事當(dāng)真，那么當(dāng)務(wù)之急要先查出誰是細作并嚴(yán)密保護好皇帝，同時盯緊晉國公府查出宇文護下一步的計劃。高颎拉著大家一起坐下喝酒，在宇文邕的提議下三人結(jié)拜為兄弟，兄弟同心才能其利斷金。

宇文毓為給皇后報仇，一連幾日茶飯不思，只一心尋找之前那些揭發(fā)宇文護的奏章欲將其治罪，并一怒之下吐血倒下。自知命不久矣的宇文毓后悔當(dāng)初是自己的一念之仁才讓宇文護一黨有了死灰復(fù)燃的機會，不愿兒子像自己一樣身處險惡的宮中，囑托伽羅將太子送出大周，從此隱姓埋名平安度過此生。伽羅為太子改名韓玄義，并拜托徐卓(楊聲遠 飾)的手下將他送走。

宇文護從太醫(yī)處得知宇文毓瀕臨死亡，立即命楊素去西郊向埋伏在那里的兵馬報信，一旁的李文貴(馮瀑 飾)卻主動請纓搶了楊素的差事。一直埋伏在府外的高颎楊堅看到李文貴出來后也立即跟了上去。