宇文邕(戚跡 飾)登基稱帝，但大權仍然掌握在宇文護(蔣愷 飾)手中，且權力勝過以往任何時期，勢單力薄的宇文邕身邊也只有楊忠(張磊 飾)、高賓(李朵 飾)和尉遲將軍等為數不多的幾位忠臣支持。楊素(閆肅 飾)被任命為左宮伯中大夫，以保護皇帝之名監視宇文邕的一舉一動，宇文邕雖心中有數卻也無可奈何。楊忠和尉遲將軍為保家族平安不得不為宇文護訓練新軍，楊堅(陳曉 飾)、楊整(李政陽 飾)和高颎(張陸 飾)也一同協助訓練。

宇文護的囂張和霸道越來越讓宇文邕無法忍受，偷偷出宮找到伽羅，想讓她像幫先皇那樣再幫自己奪回皇權。可伽羅認為照如今的形勢機會更加難覓，只能蟄伏待機。建議宇文邕先韜光養晦，一邊對宇文護言聽計從讓他放松警惕一邊等待時機。所謂欲取故予，當宇文護狂妄膨脹到頂點時，他離滅亡也就不遠了。宇文邕聽從了伽羅的建議，從此以后表面上對宇文護恭敬有嘉甚至在龍榻旁為他賜座，給了他不亞于皇帝的榮耀，宇文護也都全部笑納。但宇文護心中卻明白心高氣傲的宇文邕只是假意迎合，背后必定會有動作，讓趙越(馮暉 飾)抓緊查出宇文邕除楊忠、高賓和尉遲將軍還有哪些同黨。

宇文護在各個大臣府中都安插了細作以便隨時打探消息。隨國公府中的細作是門客張劍(王天龍 飾)，他的一些細微行為被細心的伽羅察覺有異，并回想此人之前在府中的表現認為其中必有問題，遂與楊堅趁其不在時進入張劍房內探查，楊堅又跟蹤張劍看到他與當年陷害獨孤信(秦焰 飾)的蕭左(王軍 飾)往來，伽羅憑借自己過目不忘的記憶力和超常的分析能力斷定張劍就是宇文護的細作，并建議將計就計讓張劍和蕭左這兩個叛徒自掘墳墓。

楊忠故意帶著張劍裝作與剛剛回家的蕭左偶遇，盛情邀請他一起吃飯閑聊，蕭左雖然并不認為楊忠有何意圖所在，但還是立刻將此匯報給了宇文護。一向多疑的宇文護卻由此對蕭左張劍二人起了懷疑，叮囑趙越看緊兩人。

伽羅還故意以蕭左的小兒子生辰為由，讓張劍幫忙送餃子，并故意當著張劍的面道出此舉也是為了迎合宇文護，張劍欣然應允前往，卻不知伽羅在餃子里都包了金子。楊堅伽羅又故意透露消息給張劍，說要燒掉楊忠與蕭左往來的信件，其實信件是故意偽造也是故意要讓張劍取到的，張劍順利上鉤一路跟蹤，看到兩人在房內各處故意留下的線索，并待兩人離開后立刻沖進屋將假線索取了出來。

在伽羅的計策下宇文護果然上當，誤以為蕭左和楊忠暗中勾結，根本不聽蕭左的解釋，稱當年蕭左既然能為了錢財和官職背叛別人投靠自己，現在也一樣能背叛自己投靠他人，不由分說殺了蕭左。