楊廣(馬梓銘 飾)因為太子的重獲榮寵感覺自己出頭無望，便一個人喝起了悶酒，蕭薔(林田媛 飾)認為楊勇(唐曉天 飾)是因為娶了高靈(駱言 飾)后倚仗著岳父高颎(張陸 飾)和楊堅(陳曉 飾)伽羅的關系才重新上位的，建議楊廣也要找一個像高颎那樣既位高權重又有勇有謀的權臣為自己說話，楊廣馬上想到了楊素(閆肅 飾)。楊素也正郁悶自己的能力并不在高颎之下，卻總是比他矮一頭，遂與楊廣兩人一拍即合，打算一起合謀讓太子鑄成大錯被廢掉，他們才能有機會。

高靈和蕭薔帶人正在為陳國逃過來的難民施粥，伽羅見狀感覺正是滅陳的大好機會，遂建議楊堅將陳國國君的罪行散布至陳國各地激起民憤，這樣一來他們就能師出有名，滅陳的軍隊便成了討伐昏君的正義之師，屆時陳國必定土崩瓦解。不過即將出征的楊堅卻放心不下留下監國的太子，雖然楊勇娶了高靈后收斂很多，但楊堅心里始終惴惴不安怕楊勇又生出什么事端。

楊堅在朝堂上當著眾臣的面列舉了陳國國君的累累罪行，并下詔歷數其二十宗罪以表自己為民討伐的正義，并復寫三十萬份廣發至陳國境內，以保隋軍入陳時人心所向勢如破竹。隨后集結起五十萬兵力共八路大軍出兵伐陳，并決定親征陳國留下太子監國，只是出征名單中并沒有二郎楊整(李政陽 飾)，楊堅對之前尉遲容(瑛子 飾)說過不愿再讓楊整出征的話記憶猶新。但一生戎馬的楊整不愿置身事外，主動請纓跟隨楊堅出征。

伽羅一直坐在麗華的屋外，向她絮叨著家里兄弟們的瑣碎之事。伽羅一直對麗華心存愧疚，不想讓女兒就這樣孤獨終老，想為她另覓良緣。麗華卻并不領情，一怒之下沖出門外，直呼著伽羅的名字并告訴她這輩子自己都不會原諒她，直斥伽羅所做的事都是自以為有道理，但她自以為的好卻并非所有人認為的好，讓伽羅從此以后不要再來找自己更不要再管自己，否則便死在她的面前。

監國的太子不想辜負皇帝的信任一早便來到朝堂議事，卻沒想到還沒開始議事就被云氏以稱病為由叫了回來，其實云氏只想讓太子看看剛學會說話的兒子。高靈看不過眼，指責太子不理朝政并怒斥云氏的見識淺薄，如此不顧大局說不定會毀了楊勇的前程。

楊堅的大軍在建康城外遭遇了頑強抵抗，楊整主動請纓帶兵殺出一條血路，卻沒想到被敵軍的箭射中，戰死沙場。楊堅的大軍歷盡艱辛終于滅掉了陳國，這場統一南北的戰爭宣告結束。但對尉遲容來說，他的楊整卻再也回不來了，連最后一位親人都失去的尉遲容把這筆賬又加在了楊堅伽羅身上，立下毒誓要讓他們生不如死。