失去了妻子和女兒的尉遲寬(張林 飾)變得瘋瘋癲癲，卻正巧昏倒在了尼姑庵外。看到父親的文姬(顧語涵 飾)再次回憶起了傷心往事，在師父的勸慰下才終于原諒了父親。

宇文護(蔣愷 飾)破天荒地聽從了裝瘋的宇文邕(戚跡 飾)的建議，同意與齊國和談。楊堅(陳曉 飾)認為此舉背后定有圖謀，此次出征人選八成又是楊忠(張磊 飾)了。伽羅借機告訴楊堅宇文邕無奈裝病的實情，這與楊堅之前所想不謀而合。

楊堅和伽羅一起來到虞州時發現這里已形同廢城，詢問徐卓(楊聲遠 飾)后才得知這里的男丁皆被拉去當兵，各家的鐵器也都被搜刮去鑄造兵器，剩下的老弱病殘無奈之下只得紛紛去往長安討生活去了。其他各地的情況也都跟虞州差不多，伽羅分析宇文護等不及要開始囤兵囤糧了。

楊堅和伽羅仔細察看地圖后發現宇文護以抵御外敵為由，在他管轄的州郡內私自豢養和訓練軍隊，而且這些州郡將長安包圍其中，其狼子野心一目了然。但楊堅覺得宇文護的軍隊是通過在各地強行抓壯丁而來，士氣必定低落，屆時如真發生內亂這些被迫當兵的人未必愿意手足相殘，而這也正是楊堅他們的機會，可借此機會對其進行策反。此外，雖然宇文護軍權在握，但楊忠和尉遲將軍才是軍隊統領，相比跋扈的宇文護更能抓住人心。皇帝宇文邕雖然被迫裝病，卻也一直在暗暗籌劃如何反擊。

楊忠的病一直遲遲未愈且有愈來愈重之勢，甚至連朝都上不了了，一家人都很為他擔心。宇文邕和宇文護一同前來探望病中的楊忠，宇文邕為了不讓宇文護堅持攻打齊國的計謀得逞，故意借著瘋癲說出了要楊忠解甲歸田的話，一旁的伽羅卻從宇文護和太監交流的眼神中看出宇文邕身邊的太監正是宇文護的爪牙。宇文護心下高興，嘴上卻還是將率軍迎戰齊國的重任交與了楊忠。

宇文護本想借攻打齊國之機支走楊忠，但如今楊忠病重，如果強行讓他出征恐生他人非議，正猶豫時趙越(馮暉 飾)建議直接殺之了事。宇文護便借口宮中有事深夜急詔楊忠，并在路上埋伏下殺手刺殺楊忠。雖然楊堅伽羅盡快趕到救援，但無奈對方人多勢眾，楊忠還是被刺殺身亡，臨死之前叮囑楊忠叮囑楊堅一旦時機成熟就一定要為盛世而爭。

宇文邕得知楊忠被刺身亡，立刻明白了這又是宇文護下的毒手，慨嘆身邊又少了一個可以共謀大事之人。楊家兄弟正為父親破麻戴孝時宇文護卻突然來到。