依風盧(林心如 飾)離開了上海這片傷心之地，臨行前她留給肖美云一件婚紗，祝美云和天翔幸福，然而，就在婚禮這天，不堪病痛的美云終于離天翔而去，撒手人寰。唐永清得知非凡要在棚戶區建跑馬場的消息，覺得有利可圖，于是找到非凡，希望參與合作，不想卻遭到非凡的拒絕，惱羞成怒的唐派手下阿根(龍毅 飾)不斷搗亂，制造非凡和搬遷居民的矛盾，妄圖挫敗跑馬場工程，但都被非凡、天翔一一化解，眼看非凡的工程就要上馬，唐永清的陰謀也緊鑼密鼓地進行著。