經薛參謀長(馬海燕 飾)的勸說，大帥派他和非凡一同回上海調查小黑(陳國邦 飾)的情況。南下的列車上，薛參謀向非凡提議一起謀殺小黑共享上海灘利益，救人心切的非凡答應了。他們一同來到法國領事(邁克 飾)館將刺殺計劃向法領事館和盤托出，希望法方能派軍隊一起合作，結果遭到拒絕。非凡又找到天翔，天翔只答應協助救小英健(馬駒 飾)，無奈之下，非凡想起阿根(龍毅 飾)，他以青幫老大的位置說服阿根刺殺小黑，經過再三考慮，阿根同意了。