趙傳奇(海頓 飾)在部隊從軍多年，深知每天訓練士兵才能保持部隊的戰斗力。褚家寨的土匪們平日懶散慣了，幾乎很少操練。

趙傳奇在一天晚上喚醒所有土匪，將眾人集合到屋外，提醒眾人必須接受嚴格的訓練，否則日軍攻打山寨，眾人只有被屠殺的份。

在趙傳奇的命令下，土匪們排成長龍在山寨內夜跑，褚當家被趙傳奇擾了睡夢，抱怨連天，認為趙傳奇是瞎胡鬧。相比之下，褚夫人倒是非常欣賞趙傳奇帶兵的能力，不反對趙傳奇嚴格訓練土匪們。

天色大亮，日軍特務喬裝打扮，來到褚家山寨外面劫走一個哨兵，將哨兵押到小野尚武(趙恒煊 飾)身邊。小野尚武向哨兵打探趙傳奇的下落，哨兵不敢隱瞞內情，稱趙傳奇就在褚家山寨中。

有土匪發現站崗的哨兵失蹤，趕緊匯報給褚當家，趙傳奇猜到哨兵被日方特工俘走，勸說褚當家暫時帶領所有手下離開山寨，順便進入太原城營救大溜子。

褚當家對日本人懷有懼意，聽從趙傳奇的建議，帶領所有手下撤走，往太原城方向行去。

小野尚武帶兵來到山下，打算攻打褚家山寨，探子上山偵查，發現整座褚家山寨人去樓空。

太原城的城防司令辛平貴(趙小川 飾)與趙傳奇有仇，一個月前，趙傳奇混入辛家的出殯隊伍，打算救一個伙伴出城。日軍接到情報，在山路上攔下辛家出殯隊伍，與辛家仆人發生激烈槍戰。辛老太(王麗云 飾)死在了日軍手中，辛平貴遷怒到趙傳奇身上，情緒悲痛欲置趙傳奇死地。因母親臨死之前為趙傳奇說情，辛平貴放了趙傳奇一馬。后來小野尚武找上門來，辛平貴謊稱從未見過趙傳奇，不知道趙傳奇混在出殯隊伍中。

小野尚武因趙傳奇逃走，降了辛平貴的職務，辛平貴從城防司令降級為偽軍隊長，對趙傳奇已是恨之入骨，小野尚武深謀遠慮，欲挑拔辛平貴與趙傳奇的仇恨，他深信辛平貴與趙傳奇已是水火不容，為了殺掉趙傳奇，辛平貴定然聽從日軍調遣。