葛十三(王雷 飾)使詐計(jì)讓小白龍(閆銳 飾)等怕死的土匪們拿起了槍，大家一起藏在路邊伏擊，鬼子久未出現(xiàn)，葛十三讓丁丑娃(葉祖新 飾)去看看，鬼子被國(guó)共兩軍合擊，被打得潰不成軍，紛紛向葛十三等埋伏的地方撤退，三兄弟領(lǐng)著土匪們將退下來(lái)的鬼子全殲，剩下的幾個(gè)高呼著投降，葛十三繳了他們的槍械。

國(guó)共兩黨都對(duì)這幫把鬼子引入伏擊圈的偽軍產(chǎn)生了濃厚的興趣，通令各部一定要找到他們。趙智怡(劉濤 飾)把面館的生意交托給下人，準(zhǔn)備離開出去走一走。葛十三等人換回自己的衣服在路邊休息，醒來(lái)卻發(fā)現(xiàn)已經(jīng)被八路軍包圍了，八路軍要把他們帶回根據(jù)地，半路碰到奉命來(lái)找偽軍的國(guó)民黨部，剛剛合作的兩支隊(duì)伍互不相讓，用槍互相指著對(duì)方相持不下，葛十三不得不給他們出主意，把他們這幫人分成兩撥，一隊(duì)帶走一撥。

常二寬(齊奎 飾)和丁丑娃來(lái)到國(guó)民黨部，受到長(zhǎng)官的嘉獎(jiǎng)，長(zhǎng)官力薦他們參軍，同時(shí)，八路軍部也力邀葛十三留下一同打鬼子，三兄弟決定聚在一起先商量商量再說(shuō)。趙智怡來(lái)山西找自己的表姐紅梅(馬程程 飾)，想在此處住一段時(shí)間，紅梅非常歡迎，常二寬和丁丑娃從街上經(jīng)過(guò)，常二寬覺(jué)得自己好像看到了趙智怡，可是跑過(guò)來(lái)又不見了人影，丁丑娃說(shuō)常二寬一定看錯(cuò)了。孫伯齡(王同輝 飾)授意軍法處繼續(xù)調(diào)查軍火被調(diào)一案，這引起了孫副參謀長(zhǎng)的恐慌，他讓下屬一定要調(diào)查清楚，是誰(shuí)在幕后指使繼續(xù)調(diào)查的。三兄弟在廟兒嶺會(huì)合，對(duì)于今后的去向和出路，葛十三和常二寬產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧，二人大吵起來(lái)，丁丑娃卻對(duì)他們都不同意，他要繼續(xù)留下當(dāng)土匪，常二寬見葛十三真動(dòng)了氣，同意跟他投奔八路，丁丑娃也同意了，三兄弟勉強(qiáng)達(dá)成一致意見。丁丑娃覺(jué)得三兄弟一起經(jīng)歷了這么多事情，但沒(méi)有真正的結(jié)拜過(guò)，他提議三兄弟正式結(jié)拜，葛十三、常二寬、丁丑娃三人磕頭焚香，正式結(jié)拜為異姓兄弟。

日軍抓住了一名國(guó)軍軍官，對(duì)其嚴(yán)刑逼供，想從他口中套出有關(guān)情報(bào)，誰(shuí)知這人軟硬不吃，什么話也不說(shuō)，負(fù)責(zé)審訊的日軍旅團(tuán)長(zhǎng)高木義人(澀谷天馬 飾)奸猾異常，提出可以把他釋放，但條件是必須和自己決斗。與此同時(shí)，國(guó)民黨部也在秘密搜集高木義人的情報(bào)，他們決定利用高木義人喜好秦腔這一特點(diǎn)，物色一名女情報(bào)人員送到他的身邊。