三兄弟終于回到了老城根面館，趙智怡(劉濤 飾)對他們回來非常吃驚，三兄弟支吾著把趙偉(李北岳 飾)遇害的事情說了出來，葛十三(王雷 飾)決定找機會一定洗刷三兄弟的冤屈。胡盈盈(王汀 飾)趁夜來到天一診所，和這里的日本特務李天一接上了頭，二人一起商議起關于軍火交易的事情。胡振宇(夏銘浩 飾)派商會會長來面館做說客，非要把面館買下來不可，丁丑娃(葉祖新 飾)在一旁把話都聽在耳里，他一番鬧騰把會長氣走了。軍長對孫副參謀長是否參與軍糧案始終有懷疑，他借機試探，孫副參謀長向他保證自己和軍糧案沒有一點關系。深夜，孫副參謀長和來人交易軍火，胡盈盈趁機坐進了他的車里，孫副參謀長聲稱自己不知道這批軍火賣給了誰，胡盈盈也沒有透露自己是日本人。胡盈盈走進倉庫檢查買來的軍火，她要求負責的人盡快將其轉運出去。

趙智怡給丁丑娃補破了的衣服，丁丑娃向她說起十三哥決定去殺鬼子的事，趙智怡說自己也希望去殺鬼子，趙智怡來找葛十三喝酒，葛十三以為她是來勸自己，誰知趙智怡對他要去打鬼子的事情十分支持，趙智怡按住葛十三的手，讓他一定要當心，別不把自己的命當回事，常二寬(齊奎 飾)看到二人的閃昵的舉動默默地退了出去。胡振宇又派人來面館搗亂，常二寬看他們欺人太甚，差點和他們動起手來，趙老板連忙拉住他去找當地的龍頭老大幫忙，可是他們不知道，這老大早被胡振宇收買了。

葛十三在街上故意激怒謝主任，想看看他的反應，糾出幕后黑手，謝主任看到葛十三十分吃驚，忙去向警察局胡振宇報告，胡振宇已經猜到葛十三這樣做的目的，決定和他來個將計就計，把葛十三抓住。丁丑娃引開了接應謝主任的便裝，葛十三在暗巷里劫住了謝主任，謝主任正要供出幕后主謀，警察局的人趕到了，老謝想要逃出去，被警察局的人用槍打傷了。胡振宇來到醫院看重傷的老謝，老謝求他救救自己，自己什么也沒有說，早已決定殺人滅口的胡振宇用枕頭悶死了他。

龍頭老大假裝來和鬧事的調解，雙方故意一言不和打了起來，兩撥人把面館砸了個稀巴爛。葛十三跑到軍部向軍長匯報倒賣軍糧的事情，軍長讓他去找軍法處，葛十三只得大喊，軍法處里有內奸。