戰俘營里有人生病，葛十三(王雷 飾)覺得不能不管他，老唐與他發生爭執，兩人差點動起手來。一片混亂中，日本人鳴槍示警，大家才安靜下來，趙智怡(劉濤 飾)的哥哥趙偉(李北岳 飾)在戰俘中認出了二寬，四人聊天中，趙偉告訴三人，自己現在是八路軍政委，也是因戰敗被俘。老唐突然出現在上面，叮囑葛十三等人不要再鬧事，只有把活兒順利干完，大家才有活路，趙偉卻對老唐的無知非常不屑，他告訴三人，現在正在挖的是日軍的彈藥庫，一旦完工，鬼子絕不會留一個活口。

葛十三自從聽了趙偉的話，一直心事重重，他偷偷告訴常二寬(齊奎 飾)和丑娃，鬼子在后山挖了一個大坑，那個大坑就是準備埋他們的，二人都被嚇得不輕，葛十三聽說趙偉有一個逃跑計劃，忙去找他商議。葛十三去跟老唐拍馬屁，套近乎，想弄個火夫當當，他偷偷告訴老唐，趙偉準備組織人暴動，老唐知道了這一重要情報，趕緊拉著他去向日本人報告。日本人來山洞抓走趙偉，要葛十三和他決斗，只有殺死趙偉，葛十三才能取得日本人的信任，葛十三不知道事情怎么會變成這個樣子，堅決不肯出手，趙偉撲上來，不停地攻擊葛十三，他告訴葛十三，這是他們唯一的機會，今天他是必死無疑的，葛十三終于拔出了匕首，場外的日本人饒有興致地看著這場殺戮，常二寬一個人呆呆地回到營房坐在床上，他不知道怎樣面對接下來的事情，趙偉一心求死，葛十三在痛苦中揮出了致命的一刀，趙偉倒在了他在身上，日本人恭喜葛十三成為他們的廚子，葛十三用手上的血抹干了自己眼中的熱淚，朝著場外的日本人露出一笑。

葛十三回到戰俘的營房，戰俘們都憤怒地站到一旁，看著這個殺了自己同胞的人。常二寬拉起葛十三的手，發現他的手是顫抖的，他憤怒地揮出一拳又一拳，丑娃看到二寬要把葛十三打死了，趕緊把他緊緊抱住，老唐聽到動靜趕來，告訴大家，以后葛十三就是自己兄弟，誰也不能再欺負他。

葛十三順利地得到廚子一職，開始在戰俘營為日軍做飯，老唐對他的手藝非常滿意，經常讓他給自己開小灶，他去給二寬和丑娃送窩頭，兩人還在為趙偉的事生氣，把窩頭都給扔了出來。入夜，四下無人之時，葛十三偷告訴常二寬和丁丑娃(葉祖新 飾)，這是趙偉新的暴動計劃，他讓葛十三故意殺掉自己，來騙取老唐的信任，只有這樣，他才能接近瞭望塔，炸掉它。