高木接到電報，日軍已通過萬固寺，很快就會繞到國軍后方，葛十三(王雷 飾)聽到后，內心十分焦急。常二寬(齊奎 飾)陷入鬼子重重包圍，形勢十分危急，團長陳樺(姜毅 飾)卻遲遲不來救援，陳樺終于盼來了援軍，豈料援軍營長郭賓卻帶來了新的命令，孫伯齡(王同輝 飾)命村外的獨立團火速增援四十六旅，陳樺只能含著眼淚撤退，戰士們哭喊著求他去救常二寬等人，陳樺從大局考慮命大家聽從命令。日軍發現村外國軍撤退，立即展開追擊，丁丑娃(葉祖新 飾)趁機進村營救常二寬，常二寬正與兩名日軍慘烈肉搏，形勢萬分危急，良心未泯的丁丑娃開槍打死鬼子，救下了筋疲力盡的常二寬，他告訴常二寬，現在兩兄弟誰也不欠誰了，便將其藏入了村中地窖。申佳薇(邱璐璠 飾)十分擔心常二寬的安危，聽說四十六旅的傷員撤下來了，忙到醫院去打聽他的消息，其中的一個傷員告訴她，常二寬一定還活著。常二寬趁夜爬出地窖，躲開鬼子順利回到國軍部隊，長官告訴他，獨立團在韓信鎮還沒有回來，讓他不要責怪陳樺，他當時只能從大局考慮，奉命行事。日軍前后夾擊，四十六旅很快潰敗，日軍占領永濟，葛十三問高木是否會讓部隊休整，高木卻笑著說，永濟不是終點，日軍真正的目標在風陵渡。

橫山巨野來到四十六旅戰地指揮部，只見滿地散落的文件，他命人將這些全部收集起來，送到自己辦公室。日軍成功占領永濟城，高木義人(澀谷天馬 飾)想繼續搶攻，奪取風陵渡，陳樺率獨立團堅守韓信鎮，成為日軍奪取風陵渡的最后一道屏障，孫伯齡對獨立團的英勇頑強大加贊賞，下官卻勸他將獨立團盡早撤回，目前日軍還未對韓信鎮形成合圍之勢，但他們遲早會攻陷韓信鎮，獨立團的堅守沒有任何意義，孫伯齡聽從了他的建議。國軍長官聽說獨立團已撤回，想讓常二寬歸隊，常二寬卻不想再回去，他還沒有做好再見陳樺的準備。常二寬到處打聽丁丑娃的下落，此時的丁丑娃正在日軍情報科受嘉獎，為著自己的利益，出賣了國家和民族的他，一點也高興不起來。葛十三來見趙智怡(劉濤 飾)，想到死去的同胞兄弟，怎么也控制不住自己的熱淚，他說自己真想將高木打死撕碎，但是卻又不能那么做，為了自己的使命，他只能忍耐再忍耐，趙智怡知曉他的痛苦，卻只能無言地伸出手安慰他。