葛十三(王雷 飾)緊緊抓住常二寬(齊奎 飾)的袖管，常二寬卻看得很開，他笑言自己是丟了一條胳膊，撿了一條命，葛十三說自己看到丁丑娃(葉祖新 飾)了，這次他決不會放過他。日軍闖入兒童教養院，只見到了女人和孩子，鬼子將女人和孩子全抓了起來，丁丑娃想不到自己竟會在此地，見到胡盈盈(王汀 飾)，胡盈盈對他說對不起，她又結婚了，為了這次的任務不得不這樣做，丁丑娃卻捂住她的嘴，說你是特務我是漢奸，我們兩個都是一樣的命，他恐怕自己今天不能活著走出去，他用圍巾將胡盈盈圍住，讓她一會兒趁亂跑出去，胡盈盈抱著丁丑娃泣不成聲。

葛十三和常二寬帶兵將兒童教養院團團圍住，日軍知道插翅難飛，竟以院內的女人和孩子相要挾，兩軍對峙之下，日軍從屋內拖出一個孩子準備槍斃，胡盈盈緊緊抱住這個孩子，懇請長官不要傷害這些無父無母的孤兒，日軍長官惱怒之下對她舉起了手槍，胡盈盈死在自己效忠的天皇軍隊槍下。葛十三放下手中槍械，以自己為人質，交換下鬼子槍下的孩子，日軍長官用槍威逼葛十三和常二寬帶自己出去，兩人回過頭朝前帶路，葛十三乘其不備，一個轉身奪下了日軍長官手中的槍，常二寬令外圍國軍關門，兄弟三人在院內與鬼子展開激戰，已成甕中之鱉的鬼子負隅頑抗，葛十三、常二寬、丁丑娃都在混戰中受傷，外圍的國軍爬上墻頭，協助三人終于把鬼子全部絞殺。

下雪了，潔白的雪花飄落下來，葛十三、常二寬面對跪在地上的丁丑娃，兄弟三人都悲痛難抑，向天悲哭，曾經許諾生死同心、義結金蘭的三人，如今卻不得不面對敵對的結局，有些錯誤永遠無法再改正，有些傷口也難再愈合，葛十三舉起手中長槍，回身將丁丑娃擊斃。

一場戰事剛剛平息，孫伯齡(王同輝 飾)走出指揮部，竟碰到了潦倒落魄的孫閔(翟萬臣 飾)，孫閔請求孫伯齡救自己一命，孫伯齡勸他去自首謝罪，他的罪過無可饒恕，孫閔眼見無計可施，竟再以軍火案要挾孫伯齡，他稱孫伯齡早就知道自己是軍火案的主謀，卻礙于情面不再追究，他也得為前線那些死難的戰士負責，孫伯齡不接受他的威脅，拿出手槍將孫閔擊斃，他自己走出門口，越想越覺得羞愧難當，最后舉起手槍自盡。

葛十三和常二寬聽到孫伯齡的死訊，唏噓不已，看來國民黨真是走到了末日，連孫伯齡這樣的高級將領，也因包庇貪污犯而自盡，常二寬心萌退意。

1940年2月，蔣介石命九十六軍撤出中條山根據地。1940年8月，日軍糾集十幾萬兵力，對中條山守軍展開全面大會戰，國民黨軍全線潰敗。

新中國解放了，已成為共產黨高級將領的葛十三回到西安，路經老城根面館，他來到店里嘗到了熟悉的二寬面，忍不住打了一個噴嚏，這時在后廚做面的常二寬，也似心有感應，兄弟二人慢慢走向彼此，雙年未見的他們緊緊擁抱在一起。

（全劇終）