徐慶元(劉凌志 飾)奉命和林秋穎(郝澤嘉 飾)一起把那三個假冒的學生抓起來交給譚東保(劉勃君 飾)，譚東保眼看計劃敗露，一氣之下揚長而去，徐慶元才知道自己差點中了譚東保的圈套，何文清(于波 飾)狠狠教訓了他一頓，徐慶元連連認錯。

耿家勛(趙振廷 飾)主動給譚東保送來情報，保證他很快就能抓到共產黨，譚東保對他不屑一顧，耿家勛一口咬定林伯之(林津鋒 飾)以何文清表哥的身份藏在范家，還搬出司馬亮來說事，譚東保氣得大發雷霆，耿家勛立刻拿出金條賄賂譚東保。

何文清想明天一早回老家，順便把老母親接過來一起住，何文清臨走前對徐慶元千叮嚀萬囑咐，提醒他處處提防林秋穎。楊義軒(高曙光 飾)堅持要任命何文清為鷺島商會會長，可譚東保力薦耿大勇，還對何文清心存懷疑，想去何文清的老家調查他表哥的情況，楊義軒只好答應。

何文清一早開車回老家，林秋穎百般阻攔，可他心意已決，沒想到楊義軒派劉秘書把他攔下，強行帶著何文清去見楊義軒，徐慶元懷疑譚東保已經趕往老家調查林伯之的事，何文清讓徐慶元安排伍仲立(陳宏昭 飾)去應付譚東保。

楊義軒約何文清釣魚散心，可他心里惦記著老母親的病，楊義軒已經安排當地縣長幫忙照顧，何文清也只好留下來。伍仲立提前來到何文清的老家，向何母詳細講述了林伯之的情況，何母都一一記在心里。譚東保很快來到何文清老家，拐彎抹角向他打聽何文清表哥的事，何母一口咬定他在南洋Du博出老千被人打死了，成功騙過譚東保，譚東保見狀，趕忙找借口離開了。

楊義軒極力勸說何文清當鷺島商會會長，何文清婉言謝絕，還隨口講起了表哥Du博出老千被打死的丑事，楊義軒堅持讓他接任商會會長。譚東保越想越不對勁，他向村里人打聽何文清表哥的事，他們都和何母說得一模一樣，譚東保才信以為真，原來，伍仲立事先安排同志們分頭去老鄉家蹲守，只等譚東保來盤問，任務完成以后，伍仲立帶同志們順利撤離。

譚東保疑心重重，苦于沒有確鑿的證據，只好回來想楊義軒復命，楊義軒埋怨他操之過急，鬧得雞飛狗跳，結果卻一場空，楊義軒警告譚東保不許再輕易動何文清。何母把何文清叫回家，了解他們夫妻之間的事，何文清謊稱他們倆很好，何母才說出翠兒(張恩齊 飾)來接她去天狼山的事，她逼何文清把范鳳瑾(吳千語 飾)接回范府，她就和何文清一起回鷺島，何文清找各種借口推諉，何母很失望。

楊義軒把熊德魁(呂新舜 飾)和譚東保一起叫來，讓他們嚴密看管那些被抓的共產黨，果然不出楊義軒所料，林伯之決定帶人來劫獄，讓何文清負責打探監獄的兵力部署情況，林秋穎的親戚在監獄執勤，林伯之讓何文清利用林秋穎的關系，何文清對此事沒有太大把握，可還是答應下來。

徐慶元夜不能寐，就來找何文清商量對策，徐慶元提議利用林秋穎打探消息，事成之后就殺了她，可何文清不同意，徐慶元只好說出他趁何文清不在家的時候，通過余松的關系做了一點小買賣，把掙的錢都上交了組織，可余松不幸被抓，何文清決定利用余松超強的記憶，他派徐慶元去見黃國英(宮媛 飾)。

徐慶元向黃國英下達了上級的任務，讓說服范鳳瑾率獨立自衛隊配合林伯之營救監獄里的同志，黃國英擔心范鳳瑾不同意，徐慶元讓她好好勸范鳳瑾。何文清約熊德魁喝酒，得知他最近嚴密堅守監獄，何文清借口有重要的事，熊德魁才準時來赴約，何文清拜托熊德魁幫忙救出余松，口口聲聲稱他們走私藥品和軍火的生意都由余松經手，熊德魁不想冒險，何文清就拿出余松的賬本，擔心這些被楊義軒拿到，熊德魁才意識到事情的嚴重性，何文清趁機提出讓他今晚演一出貍貓換太子的戲，把余松神不知鬼不覺換出來。

當天夜里，伍仲立一直守在路口，熊德魁派人把余松扔在街上，伍仲立把他安全救下來，讓余松以最快的時間畫出監獄的地形圖和兵力部署情況。范鳳瑾如約來見何文清。