何文清(于波 飾)覺得林秋穎(郝澤嘉 飾)住在辦事處不方便，想讓她住閩江賓館，可林秋穎借口一個人住不安全，還答應留下來照顧何文清，何文清無奈只好答應。

十九路軍的獨立旅和紅軍正面交鋒，傷亡慘重，蔡廷鍇打電話向隨同作戰的熊德魁(呂新舜 飾)求助，熊德魁也正被紅軍牽制，他自顧不暇，只能臨陣脫逃，獨立旅最終全軍覆沒，蔡廷鍇很惱火，下令全力搜捕熊德魁，要把他送到軍事法庭接受審判。譚東保(劉勃君 飾)立刻把這個消息告訴楊義軒(高曙光 飾)，楊義軒不敢為熊德魁說好話，讓譚東保設法找到熊德魁，讓他花錢買命。

熊德魁走投無路，只能喬裝改扮來找何文清求助，口口聲聲稱十九路軍士氣低迷才吃了敗仗，蔡廷鍇竟然讓他背黑鍋，熊德魁想借錢賄賂蔡廷鍇，何文清滿口答應，他想親自驗證一下十九路軍是不是像熊德魁所說的那么不堪，就和徐慶元(劉凌志 飾)借著慰問傷員的名義來實地考察，林秋穎隨后跟來，他們三人又去東院慰問重傷員。

何文清無法從底層官兵身上打探出蔡廷鍇的態度，他派徐慶元親自向林伯之(林津鋒 飾)匯報，又派伍仲立(陳宏昭 飾)賣假情報給耿家勛(趙振廷 飾)，借此賺一筆錢。耿家勛誤以為范鳳瑾(吳千語 飾)殺了父親耿大勇，對范家恨之入骨，正田提出只要耿家勛愿意合作，就幫他報這殺父之仇。耿家勛向譚東保舉報何文清受共產黨之命擾亂19路軍軍心，譚東保對此毫無興趣，讓他把這個情報賣給蔡廷鍇。

耿家勛向蔡廷鍇告狀，蔡廷鍇下令19路軍把范氏企業全部查封了，何文清得到消息，趕忙出面協調，林秋穎想陪他一起去，何文清不同意，讓她留守辦事處隨時和楊義軒聯系，楊義軒覺得蔡廷鍇不會聽信于耿家勛，查封范氏企業只不過是想籌集軍費。何文清來到范家倉庫，耿家勛帶著19路軍前來倉庫搜查，誣陷范氏企業參與走私，可官兵們仔仔細細餿了一遍，也沒有發現任何走私物品，何文清指責耿家勛在公報私仇，堅持要見蔡廷鍇和蔣光鼐當面對質，原來，何文清料到會有這一劫，熊德魁有一批煙土藏在倉庫，他早早就和徐慶元把倉庫里的大沿途扔到河里。

何文清被帶來見蔡廷鍇和蔣光鼐，蔡廷鍇指出何文清走私煙土，向共軍提供情報以及瓦解19路軍的戰斗力，何文清都一一駁斥，當面揭穿19路軍是因為蔣介石拖欠軍費導致軍心渙散打了敗仗，蔡廷鍇氣得大發雷霆，蔣光鼐趕忙從中勸阻，讓何文清拿出三十萬大洋，何文清答應捐款給他們，但是必須要范鳳瑾簽字才生效。其實，這一切都是何文清精心設計的，他故意讓伍仲立放假消息給耿家勛，借此和和十九路軍的領導見面，為下一步的計劃做鋪墊。

范鳳瑾看完毛澤東的書醍醐灌頂，也想把天狼山的兄弟們打造成紅軍那樣的鋼鐵部隊，黃國英(宮媛 飾)很支持她的想法。何文清提出想讓19路軍接管天狼山獨立自衛隊，他就能名正言順資助十九路軍，也能給下一步的行動打掩護，組織上很快回復，同意何文清的提議，徐慶元大惑不解，何文清向他講明其中緣由，派他立刻前往天狼山，讓黃國英說服范鳳瑾盡快帶隊前往福州集結，還提醒徐慶元不能透露這是何文清的計劃，何文清突然發現窗外有人偷聽，徐慶元趕忙出去一看究竟，那個人早已跑得無影無蹤，何文清提醒徐慶元多加小心。

黃國英向范鳳瑾轉達了上級的指示，范鳳瑾爽快地答應下來，19路軍領導很快下達了整編命令，獨立自衛隊改編為閩西南獨立總隊，范鳳瑾出任上校隊長，即日帶領部隊前往福州報到，張金寶(潘寶明 飾)，梁立民(鐘銳 飾)和師爺都大惑不解，范鳳瑾只說明要和19路軍一起抗日，其他也沒有多解釋。

何文清一回家就向林秋穎大發牢騷，指責19路軍不守信用，至今不給范氏企業解封，林秋穎對他好言相勸。就在這時，范鳳瑾身穿國軍軍服來找何文清，并代表19路軍獨立縱隊的名義催款，范鳳瑾已經簽字，可何文清拒不交錢，范鳳瑾一氣之下就把何文清抓走了。

林秋穎來監獄看何文清，勸他簽字給錢，答應向楊義軒解釋清楚，何文清堅決不干，林秋穎苦苦規勸，何文清才勉強答應。林秋穎第一時間向楊義軒匯報何文清向19路軍捐款30萬，楊義軒猜到何文清故意使用苦肉計，就能名正言順為19路軍捐款，林秋穎還把范鳳瑾歸順19路軍的事告訴他，而且范鳳瑾親自押走了何文清，楊義軒還是心存懷疑。

范鳳瑾約何文清見面，可何文清有公事走不開，范鳳瑾只能先離開。蔣光鼐主動來找何文清幫忙和紅軍取得聯系，何文清立刻向林伯之匯報，胡漢全部長主動提出和19路軍領導接觸一下，司馬亮立刻向楊義軒匯報胡漢全去福州密會19路軍的情報，楊義軒和譚東保都懷疑是“船長”從中牽線，楊義軒立刻譚東保連夜趕往福州，不惜一切代價切斷紅軍和19路軍的聯系。