楊義軒(高曙光 飾)堅持要依法辦事，正田氣得咬牙切齒，帶著耿家勛(趙振廷 飾)悻悻離開。何文清(于波 飾)開車前往鎢砂礦廠，不料被一群日本特務圍追堵截，他的車被夾在中間動彈不得，何文清只好把槍還擊，雙方展開激戰，可敵人人數眾多，把他團團圍住，何文清拿出車上的兩個手榴彈，把日本特務炸得鬼哭狼嚎，他趁機跳車逃走，日本人對她緊追不舍，何文清且戰且退，很快就沒了子彈。多虧范鳳瑾(吳千語 飾)帶天狼山的兄弟及時趕來營救，把日本特務打死，救下何文清。

何文清假裝疼痛向范鳳瑾撒嬌，車技親了她一下，兄弟們站在一旁哄堂大笑，范鳳瑾羞得趕忙跑開，何文清感謝范鳳瑾的救命之恩，原來，伍仲立(陳宏昭 飾)向范鳳瑾詳細何文清為她所做一切，苦苦懇求她保護何文清，以免被楊義軒下毒手，范鳳瑾認定何文清是“船長”，伍仲立沒有正面回答，支支吾吾掩飾過去，范鳳瑾更加確認何文清是船長，不禁對他心生崇敬，夫妻倆冰釋前嫌和好如初。

何文清聽說譚東保(劉勃君 飾)和正田正面沖突，斷定他不會和日本人同流合污，主動找他派出警力幫忙保護鎢砂礦，譚東保也看不慣日本人在鷺島橫行霸道，可國民政府嚴令禁止不許和日本人有沖突，他無能為力，讓何文清找楊義軒幫忙，趕忙找借口離開。

正田親自登門拜訪楊義軒，邀請他品嘗日本清酒，順便欣賞歌舞伎團的表演，楊義軒婉言謝絕，可架不住正田的苦苦糾纏，他只好答應下來。何文清來請楊義軒幫忙出面保護鎢沙礦，還想請他赴宴，可楊義軒借口要去見南京要員趕忙離開了。

楊義軒準時去赴宴，正田趁楊義軒酒醉之時，讓兩名日本舞姬和他同床共枕，還拍下照片相威脅，楊義軒氣得暴跳如雷，立刻把正田叫來興師問罪。譚東保到處找不到楊義軒，他只好來找何文清商量，向盡快向上級匯報，何文清趕忙阻止他，讓他耐心等一等再說。

正田口口聲聲稱要把這兩個女人送給楊義軒，還送他十萬塊的支票和這棟別墅，想和他進一步合作，楊義軒被逼無奈只好同意。

伍仲立以醫生的身份回到鷺島，何文清假裝牙疼悄悄來找他，把楊義軒失蹤的消息告訴他，想讓內線幫忙查一下。楊義軒安全回家，得知何文清和譚東保都在找他，譚東保隨后趕來，迫不及待想知道楊義軒的下落，楊義軒不許他亂打聽，就帶他去范府找何文清，黃晨自己去見南京要員，還埋怨何文清不把最后見他的事說出來，何文清口口聲聲稱這是軍事機密不便透露，楊義軒對他大加贊賞，答應盡全力幫忙解決日本人騷擾鎢砂礦的事。

伍仲立向何文清透露了楊義軒已經被鄭天拉下水，可楊義軒卻在何文清面前欲蓋彌彰，斷定楊義軒和正田之間有不可告人的陰謀，何文清想盡快搞清楚其中原委，就去上海和林伯之(林津鋒 飾)見面，林伯之卻向他轉達了上級的命令，讓他盡快撤回延安，可何文清堅持要留下來追查楊義軒勾結日本人的證據，把他就地槍決，林伯之提醒他要處處小心，答應上報組織。

楊義軒致電陳濟棠，勸他和天狼山獨立支隊一刀兩斷，以免被連累，陳濟棠滿口答應，楊義軒決定派林秋穎(郝澤嘉 飾)打入天狼山內部。林秋穎約見張金寶(潘寶明 飾)，讓他配合除掉范鳳瑾，兩個人一拍即合，翠兒(張恩齊 飾)路過酒館，無意中看到林秋穎與張金寶一起從酒樓里出來，急忙趕回山寨向范鳳瑾匯報。

張金寶派人給范鳳瑾下毒，不料被徐天明發現，他對那個人窮追不舍，被那個人當場抓住，林秋穎看到這一幕計上心來，想利用徐天明脅迫范鳳瑾來談判，范鳳瑾收到林秋穎的信，立刻帶幾個兄弟下山赴約，讓張金寶負責山寨的是。徐慶元(劉凌志 飾)和翠兒很快查到徐天明被關押的地點，他們立刻帶人前去營救，譚東保帶稽查處的人隨后跟來，翠兒他們扔出手榴彈擋住稽查處的人，他們趁機逃走，譚東保下令封鎖所有路口。

楊義軒得知范鳳瑾已經中計，正率隊下山去談判，他立刻派熊德魁(呂新舜 飾)前去圍剿。范鳳瑾帶隊走到半路，被埋伏在此的熊德魁的部隊團團圍住，范鳳瑾和兄弟們拼死反抗，可是寡不敵眾，他們漸漸敗下陣來，范鳳瑾讓梁立民(鐘銳 飾)帶兄弟們先走，她負責斷后，結果被熊德魁生擒活捉。翠兒隨后趕來，迎面碰上丟盔卸甲的梁立民，得知范鳳瑾被抓，翠兒堅持要去救人，梁立民拼命攔住她。

楊義軒來大牢，苦苦規勸范鳳瑾，范鳳瑾對他破口大罵，楊義軒提出只要范鳳瑾愿意配合，答應保證她安然無恙，范鳳瑾態度堅決，絕不和楊義軒合作。