何文清(于波 飾)用楊義軒(高曙光 飾)的鋼筆打開保險柜，林秋穎(郝澤嘉 飾)舉槍對準他，要帶他去見楊義軒，何文清揭穿楊義軒投敵叛國的真面目，他就是想找到楊義軒和日本人同流合污的證據，勸她不要給楊義軒當槍使，最終會被楊義軒殺人滅口，可林秋穎卻覺得何文清一直利用她的感情，堅持要把何文清押走，多虧伍仲立(陳宏昭 飾)及時帶隊趕到，何文清逼林秋穎帶路去密室找文件。

正田帶著耿家勛(趙振廷 飾)等人來到礦道找林經理，耿家勛突然發覺不對勁，大聲喊有炸藥，正田等人嚇得狼狽逃竄，徐慶元(劉凌志 飾)帶人沖出來和正田等人展開決戰，耿家勛中彈應聲倒地，徐慶元讓石頭和日本人對戰，他去引爆炸藥，不料被日本人打傷腿，他掙扎著爬起來點燃引線，正田隨后趕來，看到被引爆的炸藥，他想逃走已經來不及，炸藥瞬間爆炸，徐慶元和日本人同歸于盡。

林秋穎帶何文清來到密室，順利啊拿到楊義軒和正田簽署的文件，他剛想離開，就和譚東保(劉勃君 飾)迎面碰上，雙方展開激戰，林秋穎為保護何文清，不幸中彈身亡。楊義軒回到楊公館，看到家里一片狼藉，那份協議也被偷走，楊義軒才知道自己中了何文清的調虎離山之計，他氣得癱軟在地，下令全城搜捕。掘地三尺也要抓住何文清。

何文清喬裝改扮要出城，過關卡時差點露餡，多虧艾瑞克(芮丹尼 飾)及時趕到，掩護何文清趁亂逃出城，艾瑞克向何文清表明自己是共產國際，奉命來到鷺島以商人身份觀察日本人的一舉一動，何文清又驚又喜，把藏文件的地點告訴艾瑞克，兩個人就此告別。

譚東保帶人把鷺島搜了一遍，也沒有發現何文清的身影，他只好回來想楊義軒復命，楊義軒把一腔怒火全撒在他身上，得知鎢沙礦發生爆炸，他無暇顧及，想親自帶隊去天狼山的路上圍堵何文清，讓譚東保鎮守鷺島，封鎖一切電臺和報紙，楊義軒還派譚東保回老家把何文清的母親抓來，以她做誘餌引何文清現身。

譚東保來接何母，借口何文清偷了黨國的重要文件，何母堅信何文清的為人，譚東保強行把她帶到天狼山上，楊義軒和熊德魁(呂新舜 飾)帶人在天狼山搜捕，始終沒有見到何文清，眼看天色已晚，他們趕來苦勸何母，何母誓死不屈，為了不給何文清添麻煩，她毅然決然跳下山崖。

范鳳瑾(吳千語 飾)得知熊德魁帶人來到天狼山，立刻讓兄弟們做好隨時作戰的準備，何文清匆匆趕到天狼山，把楊義軒勾結日本人的證據交給范鳳瑾，何文清要親自會一會楊義軒和熊德魁，范鳳瑾發誓要和他并肩作戰。

何文清和范鳳瑾率隊下山迎戰，楊義軒逼范鳳瑾束手就擒，何文清當眾揭穿楊義軒投敵賣國的丑惡嘴臉，勸熊德魁不要助紂為虐，楊義軒指明何文清就是船長，逼熊德魁下令進攻天狼山，否則就對他軍法處置。

熊德魁剛下令要活捉何文清，譚東保突然帶著上級命令趕到，奉命當場解除楊義軒的一切職務，楊義軒頓時傻眼了，熊德魁帶領部隊撤出天狼山，只剩下楊義軒孤零零站在風中。何文清只身上前和楊義軒談話，楊義軒唯一的遺憾就是不能讓何文清為他所用，他后悔和日本人同流合污，楊義軒想有尊嚴地離開這個世界，何文清把手槍扔給他，楊義軒舉槍自殺。

何文清看到楊義軒應聲倒地，心里五味雜陳，他拿起自己的手槍剛轉身離開，譚東保射出一顆子彈從他的胸口穿過。何文清受傷倒地，范鳳瑾把他帶回山寨，讓翠兒(張恩齊 飾)去請醫生，經過范鳳瑾精心照顧，何文清終于醒了過來，他緊緊握住范鳳瑾的手，一刻也不想分開。

何文清傷勢漸漸康復，想認徐天明為干兒子，沒想到范鳳瑾早就把徐天明當親生兒子。伍仲立向范鳳瑾轉達了上級的指示，讓范鳳瑾抓進時間完成天狼山獨立縱隊的改變，和紅軍一起開赴抗日前線，范鳳瑾自然求之不得，何文清讓范鳳瑾盡快給他生一個小寶寶。

一九三七年七月七日，發生盧溝橋事變，中日戰爭全面爆發，經過整編的天狼山獨立縱隊編入新四軍二支隊，走上抗日戰場，當日本侵略者在上海瘋狂掠奪之時，范鳳瑾和何文清這對革命伴侶在臨危受命，奔赴淪陷區，與日方經濟間諜再度展開殊死較量。

全劇終