學員們對張學良(文章 飾)次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春(王建兵 飾)在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭松齡(黃品沅 飾)面不改色。

再次考試后，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進一步的了解。隨后，張學良被晉升為衛隊旅少校營長。

這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟(馬佳瑪堯 飾)給張學良穿小鞋，張學成(劉端端 飾)打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。

郭松齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖(李雪健 飾)視他為親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊的毛病。

張學良跟張作相(孫亮 飾)提意見，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。

郭松齡和張學良談到張作霖，郭松齡認為張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭松齡認為張學良是改革奉軍最好的人選，張作霖即將到講武堂考察二百米戰術協同和夜間課目訓練，可以借此機會讓他醍醐灌頂。

張作相看了演練之后對張學良更是刮目相看，將他升為團長，還說等他畢業就將衛隊旅旅長的位置讓給他。張學良卻心懷忐忑，臨事而懼，儲世新(區寧 飾)告訴他軍隊沒有多少論資排輩的，行事低調即可。

張學良到衛隊旅二團考察，發現此地裝備先進，但是人員懈怠，營長趙喜順(陳良 飾)雖是跟張學良關系親密，還是挨了他的一通批。張學良將這些情況告訴郭松齡，請他幫助自己掌握衛隊旅，改造奉軍，給了他旅參謀長之職，但行使旅長權利。

韓淑秀(王一楠 飾)和于鳳至(宋佳 飾)處得不錯，很快就以姐妹想稱。這天，韓淑秀因為孤兒學校的事來找于鳳至，此時的于鳳至懷孕已經快足月，她爽快的讓韓淑秀到賬房支取了孤兒學校缺少的三千元奉票的資金。