張作霖(李雪健 飾)告訴張學良(文章 飾)，玩女人可以但不能被女人玩，張學良讓他不要管自己的事。張作霖說到現在奉天形勢復雜，但是自己身后一堆的老幼婦孺和生死兄弟，自己再不能做那想跑就跑活著為上的人。張學良也說到自己看見張作霖的馬車被炸時非常擔心，那會心里只想著娶了于鳳至(宋佳 飾)也行只當盡孝，但是現在沒這個想法。張作霖告訴他“江湖不是打打殺殺，是人情世故”，張學良的正房必須是于鳳至，張學良甩手就走，出門踢翻了門口的花盆。張作霖卻主意已定，吩咐下去備禮置車上鄭家屯求親。

張學良雖氣惱也知道父親的決定自己還是不能違逆的，他帶著張學成(劉端端 飾)踏上了前往鄭家屯的火車，吳俊升(馬文波 飾)作為媒人也一起上了于家的門為張于兩家牽線。早就知道有這門親事的于鳳至在花園中“邂逅”了張學良和張學成，領著他們參觀了于家花園。張學良桀驁不訓，表露了此次提親乃父命不得違之意，于鳳至飽讀詩書，又學過幾年新學，自然明白他話中機鋒，也看出他不得不遵從父命。就這樣，兩人不溫不火的相處著，張學良仍像在奉天一樣時時遛馬抹牌。

二十七師在省城設宴招待各級胥吏，身為旅長的馮玉麟卻沒有邀請王永江(趙成順 飾)，張作霖拂袖而去，湯玉麟(劉牧梅 飾)不尷不尬的接著招待眾人。

一天夜里，警務處出動，在賭坊拿下湯玉麟的部下，湯玉麟帶人闖到警務處要人，王永江說這是奉張作霖的命令執法，湯玉麟轉頭命令大批部下闖到警務處，軍警火拼，死了兩名警察。事情鬧到張作霖面前，湯玉麟不依不饒，不忿陸軍丟了臉面，張作相(孫亮 飾)和稀泥也不管用。張作霖說湯玉麟私設黑局，洗錢放貸，擾亂奉天金融，王永江抓他沒錯，讓湯玉麟撤了五十三旅的人，湯玉麟卻不顧眾兄弟的勸阻交了槍，稱自己不當旅長也與王永江勢不兩立。

此后，奉天城傳出五十三旅反水的消息，人心惶惶。身在鄭家屯的吳俊升接到張作霖的電報，讓張學良連夜返回省城。張學良趕回家，家中已成劍拔弩張之勢，張作霖讓他去湯公館當說客，再次向他重申“江湖就是人情世故”的道理，看見父親眼角眉梢的疲憊，張學良點頭應是。

王永江給張作霖遞交了辭呈，稱自己致力警務改革卻讓張作霖與老兄弟鬧僵，心中有愧難當重任，張作霖告訴他，如果他此時辭職自己就里外不是人了。