蔣介石(由立平 飾)命張學良(文章 飾)和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來(任帥 飾)和毛澤東(谷智鑫 飾)親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。

不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。

被紅軍俘虜的高福源(劉自強 飾)進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲(郝瑞冰 飾)也要見自己，特意去見了彭德懷(姚居德 飾)帶來了他的使命。

張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

毛澤東和周恩來商量后決定派李克農(周迅 飾)作為全權代表和張學良進行了第一次洽談，達成初步協議后，張學良卻得知蔣介石越過他和中共密和，他決定放下再次商談事宜，先回南京和蔣介石陳述委由。

張學良見到蔣介石后，告訴他陜北紅軍在前線放置了很多喇叭，不停罵自己不打日本人任由東北父老鄉親忍受屈辱和欺凌，蔣介石卻說“攘外必先安內”的策略不能變。張學良從南京回來再次見到李克農的時候，有了更真誠和堅定的態度。

一九三六年四月，張學良和周恩來約定見面，他為了這次見面特意在洛川設立剿總指揮所，借以甩開蔣介石的眼線。張學良和周恩來一見如故，特別是在提到張伯苓(蔣博寧 飾)后兩人距離越拉越近，張學良爽快答應幫助紅軍提供物資，還在周恩來的提醒下決心辦個軍官訓練團。徹夜的晤談，張學良對共產黨提出的“停止內戰，一致抗日”的主張完全同意，但他又不贊成“討蔣”或“反蔣”，認為蔣介石此時只是在“歧路”上。