一九三一年九月十八日，日軍悄悄在北大營西側破壞了滿鐵鐵路，并將此罪名加諸在中國軍隊身上，板垣大佐命令日軍向沈陽發起大規模攻勢，張學良(文章 飾)得到消息后，下達了“不準抵抗必要時收繳器械”的命令，北大營士兵只好束手待斃以身報國。板垣大佐向旅順的司令官本莊繁(米岡寬純 飾)發出軍機電報第一號，本莊繁命令第二師團及關東軍投入戰斗，展開全面進攻。沈陽公安局局長黃顯聲(李林 飾)命令部下帶上武器撤離。

一夜之間，日軍第二師團占領了東北軍總部，沈陽淪陷。張學良電告南京卻被告知蔣介石(由立平 飾)不在，他通過電臺向民眾講述了日軍進攻沈陽的真相，各界人士不能理解張學良的不抵抗，他們涌入醫院要面見張學良質問被攔在外面，院方不堪其擾婉言勸張學良出院。張學良深覺奇恥大辱，可是蔣介石一連兩封電報堅持：力避沖突，以免擴大事態，與日交涉聽候中央處理。

十余名東北籍高級軍官來到醫院請求張學良帶他們殺回東北拯救同胞，他們不愿主動繳械投降，寧可戰死也不愿被當做投降的罪人被人罵死。

本莊繁找來了張學成(劉端端 飾)，他知道張學成一直都嫉恨張學良，張學成表示自己是張家的正根，接受過日本傳統的軍事教育，可以協助日軍收拾東北殘局，本莊繁任命他為東北自衛軍總司令，即刻趕往黑山縣建立司令部，接收當地已有武裝擴編隊伍，消滅遼西地區的抗日武裝，張學成從未受到如此重用，激動得渾身發抖。

馮庸(白宇 飾)以“違反禁令進行反日教學”的罪名被日軍逮捕，學生們在張學良的家門口示威，大喊“打倒不抵抗將軍”，張學良心里憋屈極了，但他自知此時打不過日本，只能等待國際解決，這時，安置好幾位姨太太的趙喜順(陳良 飾)逃到北平，將帥府的門鑰匙都帶過來了，張學良崩潰了，大罵趙喜順。

東北淪陷，但是東北的父老鄉親并沒有屈服，組織了東北義勇軍反抗日軍侵略，其中有很多武裝是以張學良的名義組織的，他每周都會寫下秘密手諭傳出關外指揮作戰，可是張學成在不到一個月的時間內打著張家的招牌嘯集了四千余眾和義勇軍對抗，義勇軍領導人黃顯聲到北平匯報了此事。